Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 13АП-10591/20 по делу N А56-20016/2016

г. Санкт-Петербург

15 июля 2020 г.

Дело N А56-20016/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Герасимовой Е.А., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д.С.

при участии:

от ООО "ЭнергоРесурс": представитель Дубровская И.И. по доверенности от 15.01.2020,

Коняев И.В., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10591/2020) ООО "ЭнергоРесурс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020 по делу N А56-20016/2016/уб.4 (судья И.М. Корушова), принятое

по заявлению ООО "ЭнергоРесурс"

о взыскании убытков

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАТРИКС",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2016 по заявлению ООО "Матрикс Строй" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАТРИКС" (далее - должник, Общество).

Решением арбитражного суда от 16.05.2016 ООО "МАТРИКС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Коняев Игорь Валерьевич.

Определением от 28.04.2018 арбитражный суд утвердил мировое соглашение, прекратил производство по делу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2018 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 в части утверждения мирового соглашения отменено. В утверждении мирового соглашения от 27.03.2018 отказано. Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением от 20.07.2018 арбитражным судом возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАТРИКС", в отношении ООО "МАТРИКС" открыто конкурсное производство.

Определением от 12.08.2019 арбитражный суд до вступления в силу судебного акта по делу N А56-20016/2016/ж.3 возложил временное исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "МАТРИКС" на арбитражного управляющего Рыбалкина Антона Вадимовича.

27.11.2019 (зарегистрировано 26.12.2019) в арбитражный суд поступило заявление ООО "ЭнергоРесурс" о взыскании с Коняева Игоря Валерьевича в пользу ООО "МАТРИКС" 300 000 руб. убытков.

Определением от 13.03.2020 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

ООО "ЭнергоРесурс", не согласившись с указанным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 13.03.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с Коняева И.В. в пользу ООО "МАТРИКС" убытки в сумме 300 000 руб. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что противоправность действия Коняева И.В. выражена в необоснованной квалификации платежа в качестве текущего, наличие убытков в установленном размере выражено в уменьшении конкурсной массы должника на сумму платежа 300 000 руб.

Представитель ООО "ЭнергоРесурс" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Коняев И.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Матрикс Строй" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Альфа" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2016 по делу А56-15058/2016 в отношении ООО "Альфа" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Сергей Юрьевич.

Определением от 05.05.2018 требование ООО "МАТРИКС" признано обоснованным и включено в реестр кредиторов ООО "Альфа" в размере 96 935 974,85 руб.

При рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Альфа" в связи с отсутствием финансирование, конкурсный управляющий ООО "МАТРИКС" выразил согласие о финансировании расходов по делу о банкротстве и перечислил денежных средств в размере 300 000 руб. на депозит суда (платежное поручение N 03 от 30.01.2019).

ООО "МАТРИКС" реализовало право требования к ООО "Альфа" 22.02.2019 с публичных торгов в процедуре банкротства, путем заключения договора купли-продажи.

ООО "ЭнергоРесурс" полагает, что данный платеж конкурсным управляющим произведен в нарушение интересов конкурсных кредиторов ООО "МАТРИКС", поскольку привел к уменьшению конкурсной массы должника; совершен с нарушением положения статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку не относится к текущим платежам в рамках дела о банкротстве ООО "МАТРИКС", а направлен на финансирование иного дела о банкротстве - общества "Альфа".

Суд первой инстанции в удовлетворении требований ООО "ЭнергоРесурс" отказал. При этом, суд первой инстанции указал, что депонирование денежных средств производится в целях исполнения процессуальных обязательства депонента по возможной оплате в дальнейшем судебных расходов в деле о банкротстве. Денежные средства до даты их перечисления арбитражным судом в оплату тех или иных услуг являются собственностью ООО "МАТРИКС", поэтому требование кредитора о взыскании убытков причиненных ООО "МАТРИКС" является неправомерным. Перечисление конкурсным управляющим денежных средств на депозит суда в качестве обеспечения финансирования расходов по делу о банкротстве ООО "Альфа" не привело к каким-либо негативным последствиям для ООО "МАТРИКС", так как прекращение производства по делу привело бы к обесцениванию стоимости продажи права требования к ООО "Альфа".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Как указано в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества. Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Пределы гражданско-правовой ответственности определяются ее компенсационным характером и вследствие этого необходимостью эквивалентного возмещения потерпевшему причиненного ему вреда или убытков, поскольку цель применения гражданско-правовой ответственности состоит в восстановлении имущественной сферы потерпевшей стороны. Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности одновременно нескольких условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен данным Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

При этом по смыслу положений абзаца шестого пункта 7.1 статьи 110, абзаца седьмого пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве совершаемые в целях пополнения конкурсной массы должника действия должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене.

Действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов, конкурсный управляющий в силу имеющихся у него полномочий и компетенции должен определить стратегию конкурсного производства в отношении должника.

Способ пополнения конкурсной массы за счет дебиторской задолженности посредством взыскания суммы задолженности, в том числе, путем продажи права требования является обычным способом продажи имущества должника установленным статьей 139 Закона о банкротстве.

Иной способ, должен быть обусловлен возможностью получения максимальной выручки в интересах всех кредиторов должника и осуществления при этом минимальных затрат.

Как было указано выше, конкурсным управляющим ООО "МАТРИКС" был выбран способ пополнения конкурсной массы путем финансирования расходов по делу о банкротстве ООО "Альфа" (требование ООО "МАТРИКС" в сумме 96 935 974 руб. 85 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Альфа", в последующем ООО "МАТРИКС" реализовало право требования к ООО "Альфа" 22.02.2019 с публичных торгов в процедуре своего банкротства).

В итоге спорная дебиторская задолженность была продана 26.02.2019 путем уступки права требования вместе с дебиторской задолженностью других лиц, в общей сумме 555 240 руб.

Вместе с тем, доказательств в обоснование выбора такого способа пополнения конкурсной массы и целесообразности указанного способа получения задолженности с ООО "Альфа", конкурсным управляющим не представлено. Доказательств, что данный способ пополнения конкурсной массы был одобрен решением собрания кредиторов должника, в материалы дела также не представлено.

Также Коняевым И.В. не доказано, что продажа задолженности была возможно только путем проведения торгов, для проведения которых необходимо было финансирование процедуры банкротства дебитора (ООО "Альфа"). В частности, не учтено, что отсутствие финансирования общества, находящегося в банкротстве, не приводит к его ликвидации, что не исключает возможность взыскать долг в общеисковом порядке или путем продажи с торгов.

Кроме того, как следует из позиции Верховного Суда Российской Федерации по данной категории споров, арбитражный управляющий обязан минимизировать расходы из конкурсной массы при проведении процедуры банкротства должника.

В рассматриваемом случае ООО "ЭнергоРесурс" в своем заявлении указало, что финансирование процедуры ООО "Альфа" на финальную стоимость права требования к ООО "Альфа" не повлияло, каким-либо образом в карточке торгов указанная информация размещена не была, начальная цена лота на сумму финансирования не увеличена, привлекательность данного долга и его ликвидность не изменилась.

Доказательства обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что произведенный платеж нарушает права и законные интересы кредиторов ООО "МАТРИКС", рассчитывающих на соразмерное удовлетворение своих требований, в том числе и за счет 300 000 руб., направленных на финансирования процедуры банкротства дебитора, и неправомерно выбывших из конкурсной массы должника.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что доказана причинно-следственная связь между действия конкурсного управляющего Коняева И.В. по перечислению денежных средств на финансирование процедуры банкротства дебитора (ООО "Альфа") в сумме 300 000 руб. и возникшими у кредиторов убытками, поскольку названные средства без разумных на то оснований были перечислены из конкурсной массы должника.

С учетом изложенного определение суда от 13.03.2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта о взыскании с Коняева И.В. в конкурсную массу ООО "МАТРИКС" убытков в сумме 300 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020 по делу N А56-20016/2016/уб.4 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с Коняева Игоря Валерьевича в конкурсную массу ООО "МАТРИКС" убытки в сумме 300 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.А. Герасимова Е.К. Зайцева