Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 13АП-9739/20 по делу N А56-36849/2019

г. Санкт-Петербург

15 июля 2020 г.

Дело N А56-36849/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Зайцевой Е.К., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9739/2020) ИП Филиппова Александра Геннадьевича на определение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 по делу N А56-36849/2019/тр.13 (судья Сереброва А.Ю.), принятое

по заявлению ИП Филиппова Александра Геннадьевича

о включении требования в реестр требования кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 в отношении ООО "МАСТЕР" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 147 от 17.08.2019.

16.09.2019 в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве направлено заявление ИП Филиппова Александра Геннадьевича о включении требования в размере 71 853 115,16 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 13.02.2020 суд в удовлетворении заявления ИП Филиппова А.Г. о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Мастер" отказал.

ИП Филиппов А.Г., не согласившись с указанным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 13.02.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов с уда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании ИП Филиппов А.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ОАО "Российские железные дороги" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, требование к должнику о включении в реестр кредиторов ООО "Мастер" в состав третьей очереди в размере 71 853 115,16 руб. ИП Филиппов А.Г. (ИНН 780714658123) основывает на 11 простых векселях, эмитированных ООО "Мастер", а именно: серии МА N 00000001 от 03.06.2014 на сумму 12 000 000,00 руб., серии МА N 00000002 от 03.06.2014 на сумму 12 661 762,60 руб., серии МА N 00000003 от 03.06.2014 на сумму 6 629 768,40 руб. (срок платежа 03.06.2019); серии МА N 00000004 от 11.07.2014 на сумму 2 018 708,22 руб., серии МА N 00000005 от 11.07.2014 на сумму 8 012 793,97 руб. (со сроком платежа 10.07.2019); серии МА N 00000007 от 25.09.2014 на сумму 1 671 186,82 руб. (со сроком платежа 24.09.2019); серии МА N 00000008 от 30.09.2014 на сумму 3 855 875,48 руб. (со сроком платежа 29.09.2019); серии МА N 00000009 от 15.04.2015 на сумму 11 054 496,00, серии МА N 00000010 от 15.04.2015 на сумму 3 304 603,50, серии МА N 00000011 от 15.04.2015 на сумму 1 543 920,17 (со сроком платежа 14.04.2019); серии МА N 00000012 от 19.10.2015 на сумму 9 100 000,00 (со сроком платежа не ранее 18.10.2019).

Перечисленные выше векселя были приобретены Филипповым А.Г. по следующим сделкам купли-продажи: по договору купли-продажи простых векселей N 10 от 15.10.2015, заключенному между ООО "Новый Стиль" ИНН 6321288102 и гр. Филипповым А.Г. приобретен простой вексель серии МА N 00000008 от 30.09.2014 на сумму 3 855 875,48 руб. (со сроком платежа не ранее 29.09.2019); договору купли-продажи простых векселей N 03/12-2015 от 03.12.2015, заключенному между ООО "СИТИ" ИНН 7816366556 и гр. Филипповым А.Г. приобретен простой вексель серии МА N 00000012 от 19.10.2015 на сумму 9 100 000,00 (со сроком платежа не ранее 18.10.2019); договору купли-продажи простых векселей N 3/ЦБ-2016 от 21.09.2016, заключенному между ООО "Вымпел" ИНН 6321310365 и гр. Филипповым А.Г. приобретены два простых векселя: серии МА N 00000007 от 25.09.2014 на сумму 1 671 186,82 руб. (со сроком платежа 24.09.2019); и серии МА N 00000005 от 11.07.2014 на сумму 8 012 793,97 руб. (со сроком платежа 10.07.2019); договору купли-продажи простых векселей N ЦБ/19/12-2016 от 19.12.2016, заключенному между ООО "СВЕТМЕТ" ИНН 7810595165 и гр. Филипповым А.Г. приобретен один простой вексель серии МА N 00000004 от 11.07.2014 на сумму 2 018 708,22 руб. (со сроком платежа не ранее 10.07.2019); договору купли-продажи простых векселей N В-2017 от 16.01.2017, заключенному между ООО "ЭФЕКТПЛЮС" ИНН 7705874949 и гр. Филипповым А.Г. приобретены простые векселя в количестве трех штук: номиналом 11 054 496,00, 3 304 603,50, 1 543 920,17 (со сроком платежа 14.04.2019); договору купли-продажи простых векселей N 16/04-2018-Ц от 16.04.2018, заключенному между ООО "Полет" ИНН 6317086632 и гр. Филипповым А.Г. приобретены простые векселя в количестве трех штук: серии МА N 00000001 от 03.06.2014 на сумму 12 000 000,00 руб., серии МА N 00000002 от 03.06.2014 на сумму 12 661 762,60 руб., серии МА N 00000003 от 03.06.2014 на сумму 6 629 768,40 руб. (срок платежа 03.06.2019). Все векселя приобретены Филипповым А.Г. за 50% от их номинальной стоимости.

Копии данных векселей, договоров купли-продажи, актов приема передачи векселей ИП Филипповым А.Г. представлены в материалы дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требование кредитора рассматривается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 71 настоящего Федерального закона.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Неподтвержденное судебным решением требование кредитора может быть признано обоснованным лишь при условии представления достаточных доказательств наличия и размера задолженности, не опровергнутых процессуальными оппонентами.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований. В силу части 1 статьи 64, статей 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценные бумаги относятся к числу объектов гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

К ценным бумагам относится, в частности, вексель (пункт 2 статьи 142 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 143 ГК РФ документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными.

В соответствии с пунктами 3 и 4 этой же статьи ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Вексельное обращение регулируется Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе (далее - Положение).

В пункте 1 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

В силу статьи 75 Положения простой вексель должен содержать простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную денежную сумму.

То есть, вексельное обязательство - отдельное одностороннее обязательство векселедателя оплатить определенную сумму.

Таким образом, в силу своей особенности вексель является обязательством о будущей оплате, а не самой оплатой.

Согласно пункту 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20).

В статье 11 Положения указано, что всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 33/14, право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 ГК РФ).

Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

При этом в пункте 8 Постановления N 33/14 даны следующие разъяснения.

Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии (абзац второй статьи 11 Положения).

В соответствии со статьей 77 Положения эти правила применяются и к простому векселю.

Оговорками, включаемыми в вексель в целях запрета передачи его по индоссаменту, являются, в частности, оговорки: "платите только такому-то лицу", "платите такому-то, но не его приказу", "без права индоссирования", "передача в общегражданском порядке".

При наличии подобных оговорок вексель должен рассматриваться как именная ценная бумага, права по которой передаются в порядке и с последствиями, установленными для уступки требования (цессии) (пункт 2 статьи 146, параграф 1 главы 24 ГК РФ).

Согласно положениям статей 142, 143, 815 ГК РФ простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Возбуждение в отношении хозяйствующего субъекта процедуры банкротства предполагает введение ряда ограничений, касающихся порядка исполнения им своих обязательств. Целью таких ограничений является защита прав иных кредиторов. Указанные ограничения аналогичным образом применяются при предъявлении вексельного обязательства к исполнению должнику, в связи с чем, обоснованность такого обязательства подлежит исследованию с учетом положений пункта 26 Постановления N 35, применительно к достаточности доказательств наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при рассмотрении такого требования суд не может ограничиваться проверкой формального соответствия представленных заявителем документов, а должен производить оценку всех доказательств в совокупности и во взаимосвязи с целью исключения внутренних противоречий и расхождений между ними.

Такое правило продиктовано недостаточностью правовых инструментов у иных кредиторов должника, которые в силу особенностей своего правового положения, не имея доступа к финансовой документации должника, лишены возможности надлежащим образом заявлять возражения в отношении предъявленного к исполнению должнику безусловного вексельного обязательства.

Из представленных в материалы обособленного спора в подтверждение обоснованности заявленного требования и наличия финансовой возможности приобретения векселей копий налоговых деклараций (форма 3-НДФЛ) усматривается, что доходы Филиппова А.Г., за вычетом налога в 2015 г. составили 16 450 000 руб., в 2016 г. 2 046 260 руб. (2228000,00 - 181 740,00), в 2017 - 5 739 400 руб., из представленной в подтверждение дохода 2018 г. выписки с расчетного счета N 40817 810 5 5000 1383954, открытого в ПАО "Банк Санкт-Петербург", усматривается, что сумма поступления денежных средств и их списания равны, итого подтвержденные доходы Филиппова А.Г. за период 2015-2018 составили 24 235 660 руб.

Из представленных Филипповым А.Г. договоров купли-продажи векселей усматривается, что в 2015 году он приобрел векселей на сумму: 1 927 937,74 + 4 550 000 = 6 477 937,74 руб.; в 2016: 4 841 990 + 1 211 224,93 = 6 053 214,93 руб., в 2017: 11 132 108,77 руб., в 2018: 15 645 765,50 руб., однако согласно представленным квитанциям к приходно-кассовым ордерам ИП Филипповым А.Г. в кассу ООО "Полет" было передано 18 645 765,50 руб., т.е. на 3 000 000,00 руб. больше, итого в 2015-2018 годах приобретено векселей на сумму 42 309 026,90 руб., из них 11 132 108,77 руб. оплачено векселем, таким образом, сумма расходов Филиппова А.Г. на векселя составила 31 176 918,12 руб., что превышает его совокупный доход на 6 941 258,17 руб., кроме того, в 2015 году Филипповым А.Г. приобреталась квартира, и сумма документально подтвержденных расходов в 2015 году составила 16 423 000 руб., из чего следует, что на приобретение векселей в 2016, 2017, 2018 г., учитывая, что сумма 11 132 108,77 руб. была оплачена векселем, требовалась сумма 6 053 214,93 руб. + 15 645 765,50 руб. = 21 698 980,40 руб., при этом подтвержденный доход, составлял 2 046 260 руб. (2016) + 5 739 400 руб. (2017)= 7 785 660 руб., изложенное свидетельствует о том, как правильно указал суд первой инстанции, что у Филиппова А.Г. отсутствовала финансовая возможность приобретения представленных в суд векселей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 Постановления N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исходя из изложенного, лицам, участвующим в деле необходимо было представить в материалы дела: журналы регистрации приходных и расходных ордеров; кассовую книгу, сведения о зачислении денежных средств на счет должника; сведения о расходовании должником денежных средств.

Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" утверждены Альбом унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций и Указания по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету кассовых операций (далее по тексту - Указания). Согласно указанному постановлению Госкомстата РФ журнал регистрации приходных расходных кассовых документов применяется для регистрации бухгалтерией приходных и расходных кассовых ордеров или заменяющих их документов платежных (расчетно - платежных) ведомостей, заявлений на выдачу денег, счетов и др. до передачи в кассу организации. Порядок ведения кассовых операций установлен Положением о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации, утвержденным Центральным банком Российской Федерации 12.10.2011 N 373-П. Каждое предприятие ведет только одну кассовую книгу, записи в которую производятся кассиром сразу же после получения или выдачи денег по каждому ордеру или другому заменяющему его документу. Ежедневно в конце рабочего дня кассир подсчитывает итоги операций за день, выводит остаток денег в кассе на следующее число и передает в бухгалтерию в качестве отчета кассира второй отрывной лист (копию записей в кассовой книге за день) с приходными и расходными кассовыми документами под расписку в кассовой книге.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, суд лишен возможности проверить факт поступления денежных средств на счета предприятий продавцов векселей, истребовать бухгалтерскую документацию, запросить кассовые книги, поскольку на дату обращения ИП Филиппова А.Г. в суд с данным требованием все предприятия-продавцы векселей были ликвидированы, так согласно выпискам из ЕГРЮЛ: ООО "Новый Стиль" (ИНН 6321288102) ликвидировано 12.01.2016, ООО "СИТИ" (ИНН 7816366556) ликвидировано 07.04.2016, ООО "Вымпел" (ИНН 6321310365) - 12.01.2016, ООО "Светмет" (ИНН 7810595165) - 01.08.2017, ООО "Эффект-Плюс" (ИНН 7705874949) - 16.10.2017, ООО Полет" (ИНН 6317086632) - 13.01.2019, ООО Еврострой" - 24.04.2015.

По этой же причине суд также лишен возможности проверить реальность выполнения работ по договорам, копии которых представлены должником, при этом в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства реального исполнения обязательств по договорам, в счет оплаты которых были переданы представленные в суд векселя.

Кроме того, при анализе представленных в суд кредитором и должником документов судом первой инстанции выявлены противоречия, которые не позволяют признать их надлежащими доказательствами по делу, а именно: из договора субподряда N 4-10/м от 30.11.2011 следует, что он был заключен между ООО "Мастер" (генподрядчик) и ООО "Полет" (субподрядчик), в тоже время из раздела 1 Договора следует, что договор заключен в целях реализации Государственного контракта, заключенного между ФГУ ДСТО "Санкт-Петербург" (заказчик) и ООО "Корпорация ИНЖТРАНССТРОЙ" (генподрядчик) (п. 1.1), согласно разделу 2 договора ООО "Мастер" представляет интересы субподрядчика, а ООО "Полет" - интересы исполнителя (п.2.1), в разделе 16 договора (подписи представителей сторон), договор подписан генподрядчиком (ООО "Мастер" и субподрядчиком (ООО "Полет"), договор субподряда N 2-10/М от 01.10.2011 заключен между ООО "Эффектплюс" (генподрядчик) и ООО "Полет" (субподрядчик), подписан сторонами "Подрядчик - ООО "Полет", субподрядчик - ООО "Мастер"", договор подряда N 08/СП от 03.07.2014 между ООО "Мастер" (подрядчик) и ООО "Эффектплюс" (субподрядчик), со стороны субподрядчика подписан генеральным директором Праустом И.Э., вместе с тем акты приема-передачи векселей от 15.04.2015 между ООО "Мастер" и ООО "Эффектплюс" подписаны генеральным директором ООО "Эффектплюс" Паустом И.Э., такая же фамилия генерального директора ООО "Эффектплюс" указана в договоре купли-продажи векселей N В-2017 от 16.01.2017 и актах приема-передачи векселей от 16.01.2017, а также в расшифровках подписи индоссанта векселей серии МА NN 00000009, 00000010, 00000011. Простой вексель N 04 от 15.01.2015, выпущенный ООО "Эффектплюс" на сумму 11 132 108,77 руб. для расчетов с ООО "Ремдорпроект" также подписан директором предприятия векселедателя ООО "Эффектплюс" - "Паустом И.Э.", акт приема передачи векселей от 30.12.2015, между ООО "СИТИ" и Филипповым А.Г. подписан директором ООО "СИТИ" Нестеренко А.А., тогда как по состоянию на указанную дату, согласно выписке из ЕГРЮЛ, (запись N 9157848187103) руководил предприятием Нестеров А.А. (ликвидатор), денежные средства в размере 4 550 000,00 руб. по приходно-кассовому ордеру от 30.12.2015 N 30, получили главный бухгалтер Нестеренко А.А. и кассир Нестерова А.А.

ООО "Вымпел" (ИНН 6321310365), согласно выписке из ЕГРЮЛ исключен из реестра юридических лиц в связи с ликвидацией общества 12.06.2016 (номер записи 2166313087257), однако в суд представлен договор купли-продажи векселей N 3/ЦБ-2016 от 21.09.2016, акт приема-передачи векселей от этой же даты и квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.09.2016 N 23 на сумму 2 420 995 руб. и от 23.09.2016 N 23 на такую же сумму, из чего следует, что ООО "Вымпел", будучи ликвидированным, вступало в правоотношения с Филипповым А.Г.

Договор купли-продажи векселей от 16.04.2018 N 16/04-2018-Ц заключен между ООО "Полет" и ИП Филипповым А.Г., стоимость трех векселей по договору и акту приема-передачи составляет 15 645 765, 50 руб., согласно квитанциям к приходному кассовому ордеру N 7 от 16.04.2018 на сумму 3 000 000,00 руб.,, N 7 от 19.04.2018 на сумму 3 000 000,00 руб., N 10 от 19.04.2018 на сумму 3 000 000,00 руб., N 11 от 20.04.2018 на сумму 3 000 000,00 руб., N 12 от 23.04.2018 на сумму 3 330 881,30 руб., N 16 от 26.04.2018 на сумму 2 000 000,00 руб., N 17 от 30.04.2018 на сумму 1 314 884,20 руб., таким образом, Филипповым А.Г. за указанные векселя уплачена сумма 18 645 765,50 руб., т.е. на 3 000 000,00 руб. больше.

Все вышеизложенное, а также то обстоятельство, что векселя были выпущены ООО "Мастер" в июне (3 шт.), июле (3 шт.), сентябре (1 шт.) 2014 года, апреле (3 шт.) и октябре (1 шт.) 2015 года, и при этом подлежали оплате по предъявлении, но не ранее апреля (3 шт.), июня (3 шт.), июля (3 шт.), сентября (1 шт.), октября (1 шт.) 2019 года, т.е. спустя пять лет, свидетельствует, как верно указал суд первой инстанции, о мнимости сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно которым при оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость.

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность сделки. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд осуществляет проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договорам уступки прав.

Судом первой инстанции правомерно установлены обстоятельства, очевидно указывающие на мнимость как сделок во исполнение обязательств, по которым должником был осуществлен выпуск векселей, так и сделок по их купле-продаже, в связи с чем, заявление Филиппова А.Г. о включении требований в сумме 71 853 115,16 руб. правомерно оставлено без удовлетворения.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 по делу N А56-36849/2019/тр.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Филиппову Александру Геннадьевичу из бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Юрков