Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 г. N 18АП-6230/20 по делу N А76-43527/2018

г. Челябинск

22 июля 2020 г.

Дело N А76-43527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2020 по делу N А76-43527/2018.

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" - Мигунов П.А. (доверенность от 25.12.2019), Нижегородова А.А. (доверенность от 09.01.2020);

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" Шляпина Льва Александровича - Рылова Т.Д. (доверенность от 27.02.2020);

- открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - Бояршинова Е.Н. (доверенность от 24.12.2018);

- Масгутов Алексей Рафкатович (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее - ООО "АЭС Инвест", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 (резолютивная часть от 27.08.2019) ООО "АЭС Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Шляпин Л.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (далее - ООО "Урал-Ресурс") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "АЭС Инвест" требования о компенсации суммы затрат стоимости сверхнормативных потерь за период с июля 2018 по июнь 2019 в размере 107 929 204,99 руб.

Определением суда от 24.04.2020 (резолютивная часть от 18.03.2020) в удовлетворении заявления ООО "Урал-Ресурс" отказано.

С определением суда от 24.04.2020 не согласилось ООО "Урал-Ресурс" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

Исключить из текста обжалуемого судебного акта следующие выводы, не являющиеся доказанными материалами дела:

- на странице 6 вывод следующего содержания: "Во-вторых, ООО "Урал-Ресурс" не доказано возникновение потерь по причине наличия в имуществе каких-либо недостатков либо по иным причинам, за которые отвечает ООО "АЭС Инвест".

- на странице 7 третий абзац следующего содержания: "Суд делает вывод о том, что ООО "Урал-Ресурс", являясь компанией, на которую фактически был переведен бизнес, которым занималось ООО "АЭС Инвест", являясь фактически аффилированным по отношению к должнику лицом (в частности через Масгутова А.Р.), принимая имущество в аренду, знало и должно было знать о состоянии имущества, приняло на себя все связанные с состоянием имущества риски. Суд также учитывает, что акт приема-передачи имущества в аренду от 01.07.2018 содержит сведения о том, что представители сторон произвели осмотр технического состояния имущества, претензий к техническому состоянию имущества у сторон не имеется".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Урал-Ресурс" ссылается на то, что в ходе эксплуатации объектов электросетевого хозяйства, полученных по договорам аренды N 6 от 18.06.2018, N 7 от 18.06.2018, N 8 от 18.06.2018, N 9 от 18.06.2018, N 10 от 18.06.2018, возникли сверхнормативные потери, не учтенные тарифом, который утвержден для ООО "Урал-Ресурс" впервые Постановлением Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области от 16.07.2018 N 40/1 на 2 полугодие 2018 года, а также превышают расход, установленный приказом Федеральной антимонопольной службы N 1570/18-ДСП от 16.11.2018. ООО "Урал-Ресурс" на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать возмещения своих расходов на устранение скрытых недостатков имущества, а также компенсацию сверхнормативных потерь, вызванных вышеуказанными недостатками. Суд первой инстанции указал, что ООО "Урал-Ресурс" не доказало возникновение сверхнормативных потерь по причине наличия в имуществе каких-либо недостатков, либо по иным причинам, за которые отвечает ООО "АЭС Инвест". Именно для подтверждения указанных обстоятельств ООО "Урал-Ресурс" заявлял о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела NА76-40006/2019, в рамках которого заявлена экспертиза по определению скрытых недостатков имущества и выяснению того, могли ли быть они выявлены на стадии принятия имущества в аренду. Суд формально отказал в приостановлении производства по делу до получения результатов экспертизы по делу NА76-40060/2019. В случае удовлетворения исковых требований ООО "Урал-Ресурс" в рамках рассмотрения дела N А76-40060/2019, размер арендной платы по договорам от 18.06.2018 N 6, N 7, N 8, N 9, N 10 будет в значительной степени уменьшен. Однако, в данном случае суд сделал выводы о том, что заявленные ООО "Урал-Ресурс" недостатки существовали на дату заключения договоров аренды, а не возникли в процессе эксплуатации имущества. Судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что по результатам плановой, выездной проверки ООО "АЭС Инвест", проведенной на основании распоряжения от 19.04.2018 N Ч-1882 Управления Ростехнадзора в период с 14.05.2018 по 08.06.2018 выявлены нарушения обязательных требований законодательства Российской Федерации, нормативных правовых актов и нормативно-технических документов в сфере электроэнергетики. ООО "АЭС Инвест" был установлен срок для устранения выявленных нарушений - до 08.06.2019, однако документы, подтверждающие факт устранения вышеуказанных нарушений ООО "Урал-Ресурс" представлены не были. Вывод суда, не доказанный материалами дела, о том, что имущество, переданное должником в аренду ООО "Урал-Ресурс", находилось в исправном состоянии, позволяющем его использовать по назначению, подлежит исключению из текста судебного акта. ООО "Урал-Ресурс" не согласно с выводом суда об аффилированности ООО "Урал-Ресурс" по отношению к ООО "АЭС Инвест" через Масгутова А.Р. Рассматривая фактическую аффилированность, материалами дела должна быть доказана степень влияния Масгутова А.Р. на принимаемые решения в ООО "АЭС Инвест". Подобных доказательств в материалы дела не представлено, соответственно, вывод суда об аффилированности сторон не подтвержден материалами дела и не соответствует фактическим обстоятельствам. Вопрос о переводе бизнеса не являлся предметом спора о компенсации сверхнормативных потерь и не исследовался в суде первой инстанции. Суд необоснованно указал, что затраченные средства на ремонт скрытых недостатков были включены в тариф и были компенсированы.

В апелляционной жалобе заявитель просил приостановить производство по делу до вступления в силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела N А76-40060/2019, либо назначения экспертизы для определения наличия скрытых недостатков арендованного имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

ООО "Урал-Ресурс" обращался в рамках настоящего дела с ходатайством о приостановлении производства по делу до вынесения судебного акта по делу А76-40060/2019, в котором рассматриваются требования заявителя к должнику об уменьшении арендных платежей на сумму понесенных расходов на устранение скрытых недостатков арендованного оборудования и сверхнормативных потерь за период с января 2019 по сентябрь 2019.

ООО "Урал-Ресурс" в рамках дела N А76-40060/2019 заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления наличия (отсутствия) недостатков арендованного имущества, имеющихся на момент его передачи, влияющих на сверхнормативные потери в электрических сетях, возможности их выявления при приемке-передаче имущества, а также определения размера сверхнормативных потерь, связанных с недостатками имущества, которые невозможно было выявить при приемке имущества.

При этом экспертиза по делу А76-40060/2019 к моменту обращения с ходатайством не назначена. В связи с указанным у суда отсутствуют основания полагать, что рассмотрение настоящего заявления невозможно до разрешения дела N А76-40060/2019.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства, в том числе, о проведении экспертизы, в проведении которой им было отказано судом первой инстанции.

Между тем, в суде первой инстанции, ходатайство об экспертизе заявлено не было, в связи с чем оно не подлежит удовлетворению.

До начала судебного заседания Масгутов Алексей Рафкатович направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (рег.N 27897 от 14.07.2020).

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Таким образом, возможность привлечения третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в суде апелляционной инстанции, действующим процессуальным законодательством не предусмотрена, ходатайство Масгутова А.Р. подлежит оставлению без рассмотрения.

Масгутов А.Р. с самостоятельной апелляционной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращался.

При этом суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для привлечения Масгутова А.Р. к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как доказательства того, что итоговый судебный акт по настоящему обособленному спору может повлиять на права или обязанности Масгутова А.Р., в материалы дела не представлены. Мотивировочная и резолютивная части обжалуемого определения не содержат суждений и выводов о правах и обязанностях Масгутова А.Р.

До начала судебного заседания ООО "Урал-Ресурс" направило в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" ходатайство об отложении судебного разбирательства (рег.N 27776 от 13.07.2020), в котором указало, что согласно сведениям информационного портала Картотека арбитражных дел, ООО "АЭС Инвест" и ОАО "МРСК Урала" направили в суд апелляционной инстанции - 03.07.2020 и 06.07.2020, отзывы на апелляционную жалобу, таким образом, у общества имеется необходимость ознакомления с поступившими отзывами, для подготовки мотивированного возражения на них.

Рассмотрев указанное ходатайство, апелляционный суд отказывает в его удовлетворении и полагает необходимым отметить, что в суд апелляционной инстанции поступили отзывы ООО "АЭС Инвест", открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (рег.N 26321 от 03.07.2020; рег.N 26789 от 06.07.2020), а также на отзыв ОАО "МРСК Урала" поступили возражения ООО "УралРесурс" (рег.N28061 от 14.07.2020).

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении отзыва ООО "АЭС Инвест" судом апелляционной инстанции отказано, отзыв ОАО "МРСК Урала" и возражения на него приобщаются к материалам дела.

Поскольку суд апелляционной инстанции отказал в приобщении отзыва ООО "АЭС Инвест" на апелляционную жалобу, отсутствуют предусмотренные статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отложения судебного разбирательства.

К апелляционной жалобе ООО "Урал-Ресурс" приложило дополнительные доказательства, а также посредством системы "Мой арбитр" направило в суд апелляционной инстанции дополнения к апелляционной жалобе с приложением к ним (рег.N 25198 от 25.06.2020), протокольным определением суда в порядке статей 49, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела отказано, поскольку не раскрыта причина их не представления в суд первой инстанции; также судом отказано в принятии к рассмотрению дополнений к апелляционной жалобе, поскольку заявителем не исполнена обязанность по его направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель ООО "Урал-Ресурс" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего Шляпина Л.А. и ОАО "МРСК Урала" с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "АЭС Инвест" (арендодатель) и ООО "Урал-Ресурс" (арендатор) были заключены договоры N 6 от 18.06.2018, N 7 от 18.06.2018, N 8 от 18.06.2018, N 9 от 18.06.2018, N 10 от 18.06.2018, согласно которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое и движимое имущество на территории Челябинской области в целях использования в соответствии с основными видами деятельности арендатора - оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществления технологического присоединения к электрическим сетям.

Согласно пункту 1.2 договоров имущество передается арендатору для использования в соответствии с основными видами деятельности арендатора, в том числе в целях оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществлению технологического присоединения к электрическим сетям.

Пунктом 1.4 установлено, что арендодатель гарантирует, что имущество находится в исправном состоянии, пригодном для его эксплуатации в соответствии с пунктом 1.2 договоров.

Согласно пункту 2.1.1 договоров арендодатель обязан передать имущество арендатору в исправном состоянии, пригодном для его нормальной эксплуатации в соответствии с его назначением.

ООО "Урал-Ресурс", в процессе обследования арендованного имущества выявил его скрытые недостатки, о которых арендатор не был предупрежден, и которые ограничивают пользование имуществом в соответствии с его прямым назначением согласно заключенным между сторонами договорам; в связи с ненадлежащим состоянием имущества, как следствие, возникают сверхнормативные технологические потери электрической энергии в электрических сетях, превышающие расход, установленный приказом Федеральной антимонопольной службы N 1570/18-ДСП от 16.11.2018.

30.08.2018 ООО "Урал-Ресурс" в адрес ООО "АЭС Инвест" направлена претензия N 11/133-1 от 06.08.2019 о выявленных скрытых недостатках переданного в аренду имущества с требованием в срок до 30.11.2018 произвести устранение выявленных недостатков, указанных в дефектных ведомостях.

Требования ООО "Урал-Ресурс" в установленный срок не были исполнены, в связи с чем арендатором самостоятельно произведено устранение недостатков, о чем 14.01.2019 ООО "Урал-Ресурс" в адрес ООО "АЭС Инвест" направлена претензия N 11/10-1 от 10.01.2019 с требованием возместить сумму затрат на устранение выявленных недостатков арендованного оборудования за период с июля 2018 года по декабрь 2018 года в размере 52 736 757,20 руб., подтвержденных дефектными ведомостями, локальными сметами, актами о приемке и справками о стоимости выполненных работ, счетами-фактурами.

15.07.2019 ООО "Урал-Ресурс" в адрес ООО "АЭС Инвест" направлена претензия N 11/3339-1 от 10.07.2019 с требованием уменьшить сумму арендных платежей в связи с устранением выявленных недостатков арендованного оборудования за период с июля 2018 по июнь 2019 на общую сумму 61 914 409,26 руб., а также компенсировать расходы в виде сверхнормативных потерь за период с июля 2018 года по июнь 2019 года в размере 159 729 291 руб.

Сославшись на вышеуказанные обстоятельства, указав, что его требования не были исполнены, ООО "Урал-Ресурс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере затрат заявителя на оплату сверхнормативных потерь при оказании им услуг по передаче электрической энергии посредством имущества ООО "АЭС Инвест", переданного ему в аренду, за период с июля 2018 года по декабрь 2018 года в размере 107 929 204,99 руб. в реестр требований кредиторов ООО "АЭС Инвест".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом. Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно пункту 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации под недостатками арендованного имущества в данном случае понимается ненадлежащее качество вещи, которое препятствует ее дальнейшему использованию по целевому назначению в течение срока аренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Деятельность по оказанию услуг по передаче электрической энергии является регулируемой. Тариф на услуги по передаче электрической энергии утвержден для ООО "Урал-Ресурс" постановлением Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области от 16.07.2018 N 40/1 на 2 полугодие 2018 года.

Заключив 18.06.2018 договоры аренды, заявитель согласно постановлению Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области от 16.07.2018 N 40/1 получает тариф на оказание услуг по передаче электрической энергии.

Деятельность по оказанию услуг по передаче электрической энергии ООО "Урал-Ресурс" осуществляло на основании договора от 02.07.2018 N 2018-ТСО-168, заключенного с ОАО "МРСК Урала", что подтверждается письмом ОАО "МРСК Урала" от 08.10.2019. Из данного письма ОАО "МРСК Урала" от 08.10.2019 следует, что за период действия договора (июль 2018 года - август 2019 года) в адрес ООО "Урал-Ресурс" проведена оплата на сумму 2 125 864 910,47 руб.

Тариф на услуги по передаче электрической энергии включает в себя, в том числе, компенсацию территориальной сетевой организации ее расходов на содержание электросетевого имущества.

Из материалов дела следует, что арендуемое имущество было передано арендатору в целях оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществление технологического присоединения к электрическим сетям (пункт 1.2. договоров аренды).

ООО "Урал-ресурс" был получен тариф для расчетов за оказанные услуги по передаче электрической энергии, а также с ОАО "МРСК Урала" как с гарантирующим поставщиком электрической энергии был заключен соответствующий договор.

За весь период, в течение которого ООО "Урал-ресурс" владело имуществом ООО "АЭС Инвест", указанный договор в части или полностью не был приостановлен, услуги оказывались ежемесячно и своевременно оплачивались ОАО "МРСК Урала".

Также судом первой инстанции, верно сделан вывод о том, что потери в электрических сетях возникают только в результате передачи по ним электрической энергии, что само по себе свидетельствует о том, что техническое состояние переданного имущества соответствовало условиям договора и позволяло его эксплуатировать в заявленных целях.

Расходы на содержание имущества (ремонт) и компенсацию гарантирующему поставщику потерь в сетях электрической энергии входят в состав тарифа, утвержденного для ООО "Урал-Ресурс".

Сетевые организации обязаны оплачивать стоимость электрической энергии в объеме фактических потерь электрической энергии, возникших в принадлежащих им объектах сетевого хозяйства (пункт 51 Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N 861). Фактические потери определяются как разность электроэнергии, поступившей в сеть и отпущенной из сети потребителям. Их можно разделить на коммерческие и технологические.

Технологические потери электроэнергии обусловлены физическими процессами в проводах и электрооборудовании, проходящими при передаче электроэнергии по электрическим сетям, включают в себя расход на собственные нужды подстанций.

Коммерческие потери обусловлены несанкционированным отбором мощности электроэнергии (бездоговорное, безучетное энергопотребление), несоответствием оплаты за электроэнергию потребителями показаниям счетчиков и другими причинами в сфере организации контроля за потреблением электрической энергии. Коммерческие потери не имеют самостоятельного математического описания, и как следствие, не могут быть рассчитаны автономно (приказ Минэнерго РФ от 30 декабря 2008 г. N 326).

При этом общий объем фактических потерь зависит от деятельности именно сетевой организации, которая использует это имущество в конкретный период времени, по обслуживанию, ремонту имущества, контролю за потреблением со стороны потребителей и третьих лиц. Именно поэтому законодательство об электроэнергетике обязанность по оплате фактических потерь, в том числе и сверхнормативных, возлагает именно на сетевую организацию в объектах электросетевого хозяйства, принадлежащих данным сетевым организациям на законном основании (в том числе на основании договора аренды).

ООО "АЭС Инвест" с момента передачи своего имущества в аренду ООО "Урал-Ресурс" (18.06.2018) не осуществляет деятельность в качестве сетевой организации, не эксплуатирует свои сети, не извлекает прибыль от передачи электроэнергии и технологическому присоединению к своим сетям. Следовательно, от должника не зависит техническое состояние имущества и объем фактических потерь в сетях, переданных в аренду ООО "Урал-Ресурс".

Кроме того, как следует из выписки из Протокола заседания правления министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области N 40 от 16.07.2018, у ООО "Урал-Ресурс" были также заключены договоры аренды электросетевого имущества с ООО "ЭВОК", АО "Тепличное хозяйство" и различными муниципальными образованиями, в связи с чем заявителем не доказано, что предъявленный объем сверхнормативных потерь возник именно в сетях должника.

На стадии заключения договоров аренды ООО "Урал-Ресурс" было предоставлено право оценить все риски принятия в аренду большого электросетевого комплекса.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что заявитель был осведомленности и согласен с реальным состоянием арендованного имущества.

Судом установлено наличие фактической аффилированности ООО "Урал-Ресурс" и ООО "АЭС Инвест".

Судом установлено, что директором ООО "Урал-Ресурс" с 16.07.2018 по 30.10.2019 являлся Масгутов А.Р., который в период с 2016 года по 2018 год входил в состав органов управления ООО "АЭС Инвест" в должности заместителя генерального директора по реализации услуг и развитию, что подтверждается выпиской из протокола заседания правления Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области от 30.12.2015 N 67 и от 30.12.2016 N 68.

Путем передачи всего движимого и недвижимого имущества в аренду ООО "Урал-Ресурс", фактически был произведен перевод бизнес-процесса с одного юридического лица на другое. Работники переведены в ООО "Урал-Ресурс", что не отрицается лицами, участвующими в деле.

Права и обязанности практически по всем договорам, имеющим отношение к деятельности ООО "АЭС Инвест", были также переданы ООО "Урал-Ресурс". Заключены договоры субаренды земельных участков.

Таким образом, что техническое состояние сданного в аренду имущества было известно арендатору.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии обязанности должника оплачивать потери, возникшие при эксплуатации электрических сетей ООО "Урал-Ресурс".

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу в рамках дела N А76-40060/2019 судебного акта, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку, как обоснованно указано судом первой инстанции, фактические обстоятельства в настоящем деле и в деле N А76-40060/2019 различны. В указанных делах рассматриваются различные периоды возникновения задолженностей: в настоящем споре рассматривается 2018 год, в деле N А76-40060/2019 - 2019 год. В рамках указанных дел представлены документы о проведении ремонтов различных объектов. Ходатайство об экспертизе в деле N А76-40060/2019 также не разрешено.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2020 по делу N А76-43527/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев