Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 г. N 17АП-18754/18 по делу N А60-49253/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2020 г. N Ф09-1650/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

24 июля 2020 г.

Дело N А60-49253/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 24 июля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Балдиной А.С.,

при участии:

от должника - Костромина Дмитрия Николаевича: Костромин Д.Н. (паспорт),

от финансового управляющего должника Стукова Алексея Васильевича (Стуков А.В.): Машина М.С. (паспорт, доверенность от 10.12.2019),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

лица, в отношении которого совершена сделка, Сигаева Ильи Владимировича (Сигаев И.В.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 января 2020 года

о признании недействительными договора уступки права требования к конкурсному управляющему Кочетову Алексею Валентиновичу (Кочетов А.В.) от 10.04.2019 по уступке прав по договорам аренды земельных участков, договора уступки права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард-Урал Спецодежда" (ООО "Авангард-Урал Спецодежда") от 12.04.2019 на общую сумму 703 100 руб., заключённые между обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" (ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры") и Сигаевым И.В.,

вынесенное судьёй Савицкой К.А.

в рамках дела N А60-49253/2018

о признании Костромина Д.Н. несостоятельным (банкротом),

третьи лица: Кочетов А.В., ООО "Авангард-Урал Спецодежда", Костромин Николай Николаевич (Костромин Н.Н.) и финансового управляющего его имуществом Черемных Алексея Владиславовича (Черемных А.В.), общество с ограниченной ответственностью "Бюро Управления Недвижимостью" (ООО "Бюро Управления Недвижимостью"),

УСТАНОВИЛ:

24.08.2018 Костромина Наталия Михайловна (Костромина Н.М.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Костромина Д.Н. (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2018 заявление Костроминой Н.М. о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён Стуков А.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён Стуков А.В.

03.09.2019 финансовый управляющий должника Стуков А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительным договор уступки права требования от 10.04.2019, заключённый между ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" и Сигаевым И.В., применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" к конкурсному управляющему Кочетову А.В., признать недействительным договор уступки права требования от 12.04.2019, заключённый между ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" и Сигаевым И.В., применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" к ООО "Авангард - Урал Спецодежда".

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2019, 28.10.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кочетов А.В., ООО "Авангард-Урал Спецодежда", Костромин Н.Н., и финансовый управляющий Костромина Н.Н. Черемных А.В., ООО "Бюро Управления Недвижимостью".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным договор уступки права требования от 10.04.2019, заключённый между ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" и Сигаевым И.В., применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" к конкурсному управляющему Кочетову А.В., признан недействительным договор уступки права требования от 12.04.2019, заключённый между ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" и Сигаевым И.В., применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" к ООО "Авангард - Урал Спецодежда".

Лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Сигаев И.В., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе ссылается на то, что, если учредители находятся в процедуре банкротства, общество не отвечает по их долгам, общество само по себе является собственником своего имущества, обладателем прав и обязанностей, которые реализует самостоятельно; ООО "Юридическое Бюро Жигалова и партнеры" не является участником дела о банкротстве должника, сделки, совершённые ООО "Юридическое Бюро Жигалова и партнеры", являются обычными сделками хозяйственного оборота, характерными для обычной финансово-хозяйственной деятельности юридических лиц; долги физического лица-должника не могут быть погашены за счёт общества и его имущества; ООО "Юридическое Бюро Жигалова и партнеры" на момент совершения сделки не имело признаков неплатёжеспособности, не совершало сделки в пользу заинтересованного лица; должник и ООО "Юридическое Бюро Жигалова и партнеры" различные самостоятельные субъекты права.

Финансовый управляющий должника Стуков А.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что 90% доли в уставном капитале ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" входят в конкурсную массу, следовательно, сделки по отчуждению права требования к третьим лицам влияют на имущественное положение должника. Оспариваемые финансовым управляющим сделки совершены с заинтересованным лицом с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Контрагентом по обеим сделкам выступает Сигаев И.В., который является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Кроме должника, участником ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" также является его родной брат - Костромин Н.Н. Вместе с Сигаевым И.В. они являются заинтересованными по отношению друг к другу, преследуют общий экономический интерес на совершение действий, направленных на вывод активов из процедуры банкротства, представляя собой группу лиц по смыслу ст.9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Вред в данном случае проявляется в том, что в результате совершённых обществом уступок размер имущества должника (стоимости 90% доли в уставном капитале общества) уменьшился, поскольку оплата по договорам цессии не поступила в конкурсную массу, общество лишилось права требования к платёжеспособным должникам (арбитражному управляющему, ответственность которого застрахована, и хозяйственному обществу, ведущему активную экономическую деятельность; права требования уступлены покупателю с существенным дисконтом.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2020 производство по апелляционной жалобе приостановлено во исполнение Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 N 206 "Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней" и от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 назначено судебное заседание для решения вопроса о возможности возобновления производства, а также проведения в этом же заседании судебного разбирательства по апелляционной жалобе.

Протокольным определением арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 производство по апелляционной жалобе возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

В судебном заседании должник доводы апелляционной жалобы Сигаева И.В. поддерживает, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель финансового управляющего должника Стукова А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2019 по делу N А60-8454/2019 исковые требования ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" удовлетворены частично: с конкурсного управляющего Кочетова А.В. в пользу ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" взыскано 251 093 руб. 15 коп.

10.04.2019 между ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" (цедент) и Сигаевым И.В. (цессионарий) заключён договор уступки права требования к конкурсному управляющему Кочетову А.В., по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования неустоек, убытков и штрафов, подлежащих взысканию в пользу цедента, согласно договора цессии от 06.04.2018, об уступке права требования к конкурсному управляющему Кочетову А.В. (л.д. 27-28).

В соответствии с п. 4 договора от 10.04.2019 право требования от цедента к цессионарию переходит на все права требования, вытекающие из договоров от 20.02.2016, подписанных конкурсным управляющим Кочетовым А.В. и ООО "Бюро Управления Недвижимостью" по уступке прав по договорам аренды земельных участков, описанных в данных договорах, договору цессии от 06.04.2018.

Согласно п. 5 договора от 10.04.2019 цена уступаемого права составляет 50 000 руб. Оплата стоимости уступаемого права производится цессионарием в кассу цедента наличными денежными средствами, а чём цедентом выдаётся соответствующий документ. Данные денежные средства уплачиваются цессионарием цеденту в момент подписания договора цессии.

В подтверждение оплаты по договору уступки права требования от 10.04.2019 представлена квитанция к ПКО N 2 от 10.04.2019 на сумму 50 000 руб. (л.д. 29).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2019 по делу N А60-8454/2019 заявление Сигаева И.В. удовлетворено, произведена процессуальная замена истца с ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" на Сигаева И.В.

12.04.2019 между ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" (цедент) и Сигаевым И.В. (цессионарий) заключён договор уступки права требования к ООО "Авангард-Урал Спецодежда", пол условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования арендной платы, неустоек, убытков и штрафов, подлежащих взысканию в пользу цедента, согласно договору аренды N 05-17 от 20.12.2017, заключённому между ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" и ООО "Авангард-Урал Спецодежда", нежилых помещений в здании по адресу: г. Екатеринбург, ул. Фронтовых Бригад, д. 14 Г (л.д. 31-32).

В соответствии с п. 4 договора от 12.04.2019 право требования от цедента к цессионарию полностью переходит на право требования арендной платы, неустоек, убытков и штрафов, вытекающих из договора аренды нежилых помещений N 05-17 от 20.12.2017, заключённого между ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" и ООО "Авангард-Урал Спецодежда".

Согласно п. 5 договора от 12.04.2019 цена уступаемого права составляет 60 000 руб. Оплата стоимости уступаемого права производится цессионарием в кассу цедента наличными денежными средствами, а чём цедентом выдаётся соответствующий документ. Данные денежные средства уплачиваются цессионарием цеденту в момент подписания договора цессии.

В подтверждение оплаты по договору уступки права требования от 12.04.2019 представлена квитанция к ПКО N 3 от 12.04.2019 на сумму 60 000 руб. (л.д. 33).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2019 по делу N А60-1207/2019 заявление Сигаева И.В. удовлетворено, произведена процессуальная замена истца с ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" на Сигаева И.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён Стуков А.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён Стуков А.В.

Ссылаясь на то, что 90% доли в уставном капитале ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" входит в конкурсную массу должника, и в дальнейшем будет реализовано, цена, по которой имущественное право будет отчуждено, напрямую зависит от имущественного состояния самого общества, заключённые ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" договоры цессии совершены за счёт имущества должника, сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности, сделки совершены в отношении заинтересованного к должнику лица, в результате совершения сделок был причинён вред имущественным правам кредиторов, права были уступлены в пользу покупателя с существенным дисконтом, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных обстоятельствах, сделки совершены со злоупотреблением правом, имущество реализовано с целью его сокрытия от кредиторов, финансовый управляющий должника Стуков А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 10.04.2019, заключённого между ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" и Сигаевым И.В., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" к конкурсному управляющему Кочетову А.В., признании недействительным договора уступки права требования от 12.04.2019, заключённого между ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" и Сигаевым И.В., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры" к ООО "Авангард - Урал Спецодежда".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства, финансовое положение должника в период заключения договоров уступки права требования отвечало признакам неплатёжеспособности, объективных причин совершения последовательных действий по уступке прав требования, а также экономическая целесообразность их совершения, участниками спора не приведено, права требования (дебиторская задолженность), принадлежащие ранее ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" отчуждены в пользу Сигаева И.С. по явно заниженной цене, должник, ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" и Сигаев И.С. являются аффилированными лицами, судом установлена цельная последовательность противоправных действий, направленных на уменьшение конкурсной массы, реализация обществом дебиторской задолженности, при наличии финансовых проблем учредителя, не носила какого-либо экономического интереса для должника, поскольку права требования были реализованы по необоснованно заниженной цене, и, следовательно, реализованы с целью сокрытия имущества от кредиторов, невозможность совершения аналогичных сделок с не заинтересованными лицами (действия не были доступны иным не заинтересованным лицам), оспариваемые сделки совершены при согласованных недобросовестных действиях со стороны аффилированных по отношению к должнику лиц, исключительно с целью причинения имущественного вреда независимым кредиторам, сделки совершены со злоупотреблением правом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1, 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Положения статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

С учётом того, что оспариваемые сделки совершены 10.04.2019, 12.04.2019, то есть после 01.10.2015, данные сделки могут быть оспорены как по общим основаниям гражданского законодательства, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в п. 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом п. 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Другая сторона предполагается информированной о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве).

В силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается, в том числе уменьшение стоимости или размера имущества должника.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований о признании сделок недействительными финансовый управляющий должника указывает, что 90% доли в уставном капитале ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" входит в конкурсную массу должника, и в дальнейшем будет реализовано, цена, по которой имущественное право будет отчуждено, напрямую зависит от имущественного состояния самого общества, заключённые ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" договоры цессии совершены за счёт имущества должника, сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности, сделки совершены в отношении заинтересованного к должнику лица, в результате совершения сделок был причинён вред имущественным правам кредиторов, права были уступлены в пользу покупателя с существенным дисконтом, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных обстоятельствах, сделки совершены со злоупотреблением правом, имущество реализовано с целью его сокрытия от кредиторов.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены 10.04.2019 и 12.04.2019, то есть после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) определением от 28.08.2018 и введения в отношении должника процедуры реализации имущества решением от 18.03.2019.

На момент заключения оспариваемых сделок должник имел неисполненные денежные обязательства, в частности:

- перед Костроминой Н.М., требования которой в размере 1 241 980 руб. 44 коп. долга включены в первую очередь реестра требований кредиторов должника определением от 30.10.2018,

- перед Банком ВТБ (ПАО), требования которого в размере 437 067 руб. 77 коп., в том числе 376 125 руб. 46 коп. - остаток ссудной задолженности, 52 352 руб. 49 коп. - задолженность по плановым процентам, 8 589 руб. 82 коп. - пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением от 14.03.2019,

- перед ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, требования которой в размере 31 109 руб. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, в размере 4 692 руб. 28 коп., в том числе пени -1 923 руб. 28 коп., штраф - 2 769 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатёжеспособности.

В соответствии с п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Исходя из условий оспариваемых сделок права (требования) уступлены в пользу Сигаева И.В. с существенным дисконтом: 251 093 руб. 15 коп. за 50 000 руб. (скидка 80,09%) и 703 100 руб. за 60 000 руб. (скидка 91,47%).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что принадлежащие ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" права (требования), отчуждены в пользу Сигаева И.С. по явно заниженной цене.

При этом экономическая целесообразность и причины совершения спорных сделок сторонами не обоснована.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" должнику принадлежит 90% доли в уставном капитале общества (л.д. 21-23).

По сведеньям из ГИБДД, Гостехнадзора, Росреестра, у должника отсутствует какое-либо иное имущество, кроме 90% доли в уставном капитале ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры", за счёт которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение имущества, составляющего конкурсную массу должника, за счёт которого было бы возможно удовлетворение требований кредиторов должника, и, как следствие причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаётся лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В силу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции) аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, при этом аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

В соответствии с абз. 34 ст. 4 Закона о конкуренции аффилированными лигами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) группой лиц признаются хозяйственное общество (товарищество) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества).

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции группу лиц составляют также хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества.

В силу п. 14 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции группу лиц составляют также лица, каждое из которых по какому-либо указанному в пунктах 1-13 данной части основанию входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с каждым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в пунктах 1-13 данной части основанию.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судом установлено, что участником ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" помимо должника с долей участия 90%, является его брат - Костромин Н.Н. с долей участия 10%.

Сигаев И.В. является единственным участником ООО "Юридическое бюро "Практика" (ИНН:665800715097), единоличным исполнительным органом (управляющим партнером) является Костромин Н.Н.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок указанные лица являлись заинтересованными по отношению к должнику лицами в силу фактической аффилированности, входили в группу лиц по смыслу ст. 9 Закона о защите конкуренции.

Поскольку стороны оспариваемых сделок являются аффилированными лицами по отношению к должнику, предполагается, что на момент совершения оспариваемых сделок им было известно о признаках неплатёжеспособности должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст.61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьёй 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Ввиду того, что заключение спорных сделок было направлено на уменьшение активов должника и его конкурсной массы, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, совершены с целью сокрытия имущества от кредиторов, действия сторон являлись недобросовестными, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

С учётом того, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованными лицами с целью избежания обращения взыскания на имущество должника, причинения вреда имущественным правам кредитора должника, при наличии признаков злоупотребления правом и недобросовестном поведении сторон сделок, доказанности совокупности условий для признания сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно признал договор уступки права требования от 10.042019, заключённый между ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" и Сигаевым И.В., договор уступки права требования от 12.04.2019, заключённый между ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" и Сигаевым И.В., недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Судом установлено, что в качестве подтверждения оплаты по договорам уступки прав требования от 10.04.2019, и от 12.04.2019 в материалы дела представлены квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.04.2019 N 2 на сумму 50 000 руб. и от 12.04.2019 N3 на сумму 60 000 руб.

Доказательства, свидетельствующие о поступлении указанных денежных средств на расчётный счёт ООО "Юридическое бюро "Жигалов и партнеры", отражении данных сумм в кассе общества, о расходовании денежных средств, в материалы дела не представлены.

При отсутствии доказательств, подтверждающих реальность оплаты Сигаевым И.В. наличных денежных средств в кассу ООО Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" по оспариваемым сделкам, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для восстановления задолженности ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" перед Сигаевым И.В.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно восстановил права (требования) ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" к конкурсному управляющему Кочетову А.В. и ООО "Авангард - Урал Спецодежда".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что если учредители находятся в процедуре банкротства, общество не отвечает по их долгам, общество само по себе является собственником своего имущества, обладателем прав и обязанностей, которые реализует самостоятельно, ООО "Юридическое Бюро Жигалова и партнеры" не является участником дела о банкротстве должника, сделки, совершённые ООО "Юридическое Бюро Жигалова и партнеры", являются обычными сделками хозяйственного оборота, характерными для обычной финансово-хозяйственной деятельности юридических лиц, долги физического лица-должника не могут быть погашены за счёт общества и его имущества, ООО "Юридическое Бюро Жигалова и партнеры" на момент совершения сделки не имело признаков неплатёжеспособности, не совершало сделки в пользу заинтересованного лица, должник и ООО "Юридическое Бюро Жигалова и партнеры" различные самостоятельные субъекты права, отклоняются.

Действительно, по общему правилу, сделка по уступке прав требования, совершённая обществом с ограниченной ответственностью, доля участия в котором принадлежит должнику, не обладает явными признаками сделки, совершённой должником.

Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным ст. 153 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (изложенной в определениях от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763, от 12.03.2018 N305-ЭС17-17342) фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очерёдности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счёт должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08) и пр.

В рассматриваемом случае, обращаясь с требованиями о признании сделок недействительными, финансовый управляющий указывал, что должнику принадлежит доля в размере 90% в уставном капитале ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры", которая подлежит включению в конкурсную массу должника в целях дальнейшей реализации.

Учитывая, что стоимость доли общества с ограниченной ответственностью зависит от стоимости чистых активов общества, на размер которых значительно повлияло произведённое ООО "Юридическое бюро "Жигалова и партнеры" отчуждение ликвидного имущества (дебиторской задолженности), применительно к настоящему обособленному спору суд первой инстанции правомерно квалифицировал оспариваемые сделки в качестве сделок, совершённых за счёт имущества должника.

Поскольку оспариваемые сделки были совершены за счёт должника, данные сделки могут быть признаны недействительными как по общим основаниям гражданского законодательства, так и по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Принимая во внимание доказанность совокупности необходимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям ст.10 ГК РФ, п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные финансовым управляющим должника требования.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителей в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 января 2020 года по делу N А60-49253/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.С. Нилогова