Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18 декабря 2020 г. N Ф10-2478/18 настоящее постановление оставлено без изменения
г. Воронеж |
|
24 июля 2020 г. |
А36-2246/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24.07.2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Безбородова Е.А.
судей Владимировой Г.В.
Седуновой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Н.Н.: Палихов А.Ю.,
от ООО "Сименс Финанс": Кротова Е.В., представитель по доверенности от 29.04.2019,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Н.Н. на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.03.2020 по делу N А36-2246/2016, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Липецкхимзащита" Коробкина Н.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123), об оспаривании сделок должника по перечислению 887 292 руб. 50 коп. и применении последствий недействительности, в рамках дела N А36-2246/2016 по заявлению кредитора - индивидуального предпринимателя Лапынина Николая Викторовича (ОГРНИП 314482721000221, ИНН 482414952151) к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкхимзащита" (ОГРН 1024840850760, ИНН 4823018635) о признании несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
15.04.2016 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Лапынина Николая Викторовича о признании общества с ограниченной ответственностью "Липецкхимзащита" (далее - должник, ООО "Липецкхимзащита") несостоятельным (банкротом).
Решением от 28.11.2016, резолютивная часть которого оглашена 21.11.2016, ООО "Липецкхимзащита" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
23.11.2016 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение конкурсного управляющего N 1441143 о признании ООО "Липецкхимзащита" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.
26.11.2016 в соответствии со статьей 128 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в газете "Коммерсантъ" N 220 опубликовано сообщение конкурсного управляющего об открытии конкурсного производства в ООО "Липецкхимзащита".
Определением суда от 10.02.2017, резолютивная часть которого оглашена 07.02.2017, конкурсным управляющим ООО "Липецкхимзащита" утвержден Коробкин Н.Н., являющийся членом саморегулируемой организации - Ассоциация СРО "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".
21.11.2017 от конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Н.Н. в суд поступило заявление, в котором арбитражный управляющий просил:
-признать недействительными сделками действия должника в период с 11.12.2015 по 04.02.2016 по безакцептному списанию с расчетного счета ООО "Липецкхимзащита" в пользу ООО "Сименс Финанс" денежных средств в размере 887 292 руб. 50 коп.,
-применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "Сименс Финанс" в пользу ООО "Липецкхимзащита" денежных средств в размере 887 292 руб. 50 коп.
Определением от 17.09.2018 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал недействительными сделки по списанию с расчетного счета должника - ООО "Липецкхимзащита" денежных средств в сумме 887 292 руб. 50 коп. в пользу ООО "Сименс Финанс" в период с 11.12.2015 г. по 05.02.2016 г. и взыскал с ООО "Сименс Финанс" в пользу ООО "Липецкхимзащита" 887 292 руб. 50 коп.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда определение первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2019 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При этом суд округа указал на необходимость при новом рассмотрении дела установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе: осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых сделок, имело ли место равноценное встречное предоставление, а также установить имеются ли основания для применения к спорным правоотношениям положений статьи 61.7 Закона о банкротстве.
Определением от 20.05.2019 заявление принято к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.03.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Липецкхимзащита" к обществу с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" о признании недействительными сделками перечисление денежных средств в сумме 887 292 руб. 50 коп. в период с 11.12.2015 по 05.02.2016 и применении последствий недействительности сделки, отказано. Взыскана с ООО "Липецкхимзащита" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "Липецкхимзащита" Коробкин Н.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Сименс Финанс" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением копии квитанции, доверенности, которые суд приобщил к материалам дела.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Н.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель ООО "Сименс Финанс" возражал на доводы апелляционной жалобы, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считает определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе конкурсного производства в отношении ООО "Липецкхимзащита", конкурсным управляющим Коробкиным Н.Н. было установлено, что с расчетного счета должника в пользу ООО "Сименс Финанс" списаны денежные средства в сумме 887 292 руб. 50 коп., в том числе:
- 11.12.2015 в размере 18 927 руб. 38 коп. с назначением платежа: "бессп. спис. денежных средств по п.1 ст.13 ФЗ РФ "О фин. аренде (лиз.)" N 164-ФЗ от 29.10.1998 по дог. фин. ар N 27497-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013 (18927,38 - задолженность по лиз. плат. за 05.2015-09.2015), в т.ч. НДС 18% - 2887 руб. 23 коп.;
- 11.12.2015 в размере 266 904 руб. 34 коп. с назначением платежа "бессп. спис. ден. средств по п.1 ст.13 ФЗ РФ "О фин. аренде (лиз.)" N 164-ФЗ от 29.10.1998 по дог. фин. ар N 27498-ФЛ/ВР- 13 от 11.09.2013 (266904,34 - задолженность по лиз. плат. за 05.2015-09.2015), в т.ч. НДС 18%- 40714 руб. 22 коп.;
- 11.12.2015 в размере 267 062 руб. 64 коп. с назначением платежа: "бессп. спис. ден. средств по п.1 ст.13 ФЗ РФ "О фин.аренде (лиз.)" N 164-ФЗ от 29.10.1998 по дог. фин. ар. N 27448-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013 (267062,64 - задолженность по лиз. плат. за 05.2015-09.2015), в т.ч. НДС 18% - 40 738 руб. 37 коп.;
- 04.02.2016 в размере 67 335 руб. 48 коп. с назначением платежа "бессп. спис. ден. средств по п.1 ст.13 ФЗ РФ "О фин.аренде(лиз.)" N 164-ФЗ от 29.10.1998 по дог. фин. ар. N 31101-ФЛ/ВР- 14 от 13.05.2014 (67335,48 - задолженность по лиз. плат. за 07.2015- 08.2015-09.2015), в т.ч. НДС 18% - 10 271 руб. 51 коп.
- 05.02.2016 в размере 267 062 руб. 64 коп. с назначением платежа "бессп. спис. ден. средств по п.1 ст. 13 ФЗ РФ "О фин.аренде (лиз.)" N 164-ФЗ от 29.10.1998 по дог. фин. ар. N 27497-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013 (267062,64 задолженность по лиз. плат. за 05-, 06-09.2015), в т.ч. НДС 18% - 40 738 руб. 37 коп.
Полагая, что указанные сделки являются недействительными на основании п. 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.
Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:
а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.
Производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Липецкхимзащита" возбуждено определением от 15.04.2016.
Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены 11.12.2015 г., 04.02.2016 г., 05.02.2016 г., то есть в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом и могут быть оспорены на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с абзацами 4, 5, 7 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.
Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.
Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться в том числе путем проверки его по указанной картотеке.
В материалы дела конкурсным управляющим не представлено доказательств, указывающих на то, что в период осуществления оспариваемых платежей ООО "Сименс Финанс" знало или должно было знать о нарушении очередности погашения кредиторской задолженности.
При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что в течение действия договоров лизинга платежи производились лизингополучателем с нарушением установленных сроков, в том числе с использованием права лизингодателя на списание соответствующих сумм в порядке п.1 ст.13 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", путем списания в безакцептном порядке, что также предусмотрено пунктом 9.1.10 договоров лизинга (т.4, л.д. 49-62).
Факт предъявления к должнику исков не является безусловным доказательством неплатежеспособности должника, поскольку наличие задолженности может быть обусловлено не только отсутствием финансовой возможности ее погасить, а иными причинами.
Довод заявителя апелляционной жалобы об осведомленности ООО ЛК "Сименс Финанс" о неплатежеспособности ООО "Липецкхимзащита" со ссылкой на то, что 20.01.2016 в отношении ООО "Липецкхимзащита" было введено наблюдение в рамках дела N А36-8923/2015 и 27.01.2016 соответствующие сведения размещены в ЕФРСБ, подлежит отклонению, поскольку производство по данному делу было прекращено определением от 14.03.2016, в связи с полным погашением задолженности перед кредитором.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.
В пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Липецкхимзащита" (Лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (Лизингодатель) были заключены договоры финансовой аренды:
- N 27448-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013, предметом которого является прицеп, 2013 г.в., VIN YA3062473D0302590 (т.2, л.д.20-27);
- N 27498-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013, предметом которого является прицеп, 2013 г.в., VIN YA306247ХD0305261 (т.2, л.д.36-43);
- N 31101-ФЛ/ВР-14 от 13.05.2014, предметом которого является автобус ПАЗ 32053-110-07, 2013 г.в., VIN Х1М3205М2D0006181 (т.2, л.д. 44-56).
- N 27497-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013, предметом которого является прицеп, 2013 г.в., VIN YA3062471D0303138 (т.2, л.д.28-35).
Оспариваемые конкурсным управляющим платежи (11.12.2015, 04.02.2016, 05.02.2016) были перечислены должником в счет исполнения обязательств по указанным договорам.
В силу статьи 624 Гражданского кодекса и статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Согласно постановлению Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 договор лизинга, предусматривающий переход права собственности, следует рассматривать как смешанный договор (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Кодекса, регулирующие куплю-продажу.
Из пункта 1 статьи 454 Кодекса следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 5.9 договоров лизинга, по окончании срока финансовой аренды, и при условии уплаты Лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором, Лизингодатель обязуется передать, а Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в собственность, путем подписания дополнительного соглашения к договору.
09.02.2016 между ООО "Сименс Финанс" и ООО "Липецкхимзащита" подписано дополнительное соглашение к договору финансовой аренды N 27448-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013, в соответствии с которым в связи с надлежащим исполнением сторонами договора N 27448-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013, в том числе уплатой Лизингополучателем в составе общей суммы договора лизинговых платежей в сумме 1 729 009 руб. 69 коп., уплатой выкупной цены - 1 500 руб., а также с окончанием 30.09.2015 срока финансовой аренды, Лизингодатель передает Лизингополучателю, а Лизингополучатель принимает право собственности на прицеп, 2013 г.в., VIN YA3062473D0302590 (т.2, л.д.84).
В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения право собственности на предмет лизинга переходит 09.02.2016.
05.02.2016 между ООО "Сименс Финанс" и ООО "Липецкхимзащита" подписано дополнительное соглашение к договору финансовой аренды N 27497-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013, в соответствии с которым в связи с надлежащим исполнением сторонами договора N 27497-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013, в том числе уплатой Лизингополучателем в составе общей суммы договора лизинговых платежей в сумме 1 747 937 руб. 07 коп., уплатой выкупной цены - 1 500 руб., а также с окончанием 30.09.2015 срока финансовой аренды, Лизингодатель передает Лизингополучателю, а Лизингополучатель принимает право собственности на прицеп, 2013 г.в., VIN YA3062471D0303138 (т.2, л.д.87).
В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения право собственности на предмет лизинга переходит 05.02.2016.
09.02.2016 между ООО "Сименс Финанс" и ООО "Липецкхимзащита" подписано дополнительное соглашение к договору финансовой аренды N 27498-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013, в соответствии с которым в связи с надлежащим исполнением сторонами договора N 27498-ФЛ/ВР-13 от 11.09.2013, в том числе уплатой Лизингополучателем в составе общей суммы договора лизинговых платежей в сумме 1 729 009 руб. 69 коп., уплатой выкупной цены - 1 500 руб., а также с окончанием 30.09.2015 срока финансовой аренды, Лизингодатель передает Лизингополучателю, а Лизингополучатель принимает право собственности на прицеп, 2013 г.в., VIN YA306247ХD0305261 (т.2, л.д.90).
В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения право собственности на предмет лизинга переходит 09.02.2016.
Согласно пунктам 3, 4 дополнительных соглашений предмет лизинга на момент подписания дополнительных соглашений находится у Лизингополучателя, который как новый собственник предмета лизинга обязан в установленном порядке зарегистрировать предмет лизинга в течение 10 суток с даты возникновения у него права собственности.
30.08.2016 между конкурсным управляющим ООО "Липецкхимзащита" и ООО "Сименс Финанс" был подписан акт сдачи-приемки документов и принадлежностей по договору финансовой аренды N 31101-ФЛ/ВР-14 от 13.05.2014, в соответствии с которым Лизингодатель передал конкурсному управляющему паспорт транспортного средства с указанием в качестве текущего собственника ООО "Липецкхимзащита", комплект ключей, оригинал дополнительного соглашения от 30.06.2016 о переходе права собственности на предмет лизинга, а также акт сдачи-приемки от 13.05.2014, счет-фактуру от 30.06.2016, акт сверки взаиморасчетов по договору N 31101-ФЛ/ВР-14 от 13.05.2014, акт о приеме-передаче объекта основных средств (т.2, л.д.94).
Кроме того, как следует из материалов дела транспортное средство, являющееся предметом договора лизинга N 31101-ФЛ/ВР-14 от 13.05.2014 - автобус ПАЗ 32053-110-07, 2013 г.в., VIN Х1М3205М2D0006181 было реализовано конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства в отношении ООО "Липецкхимзащита" по договору N 1 от 03.09.2018 (т.4, л.д.41).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2018 по делу N А36-6703/2018 установлено, что прицеп, 2013 г.в., VIN YA306247ХD0305261, являвшийся предметом договора лизинга N 27498 от 11.09.2013, впоследствии был отчужден должником третьему лицу ООО "Аура-Сервис" по договору купли-продажи от 17.03.2016.
Таким образом, судом первой инстанции установлено, что по договорам лизинга, во исполнение которых должником были осуществлены оспариваемые конкурсным управляющим платежи, предметы лизинга (автобус и три прицепа) перешли в собственность ООО "Липецкхимзащита".
Следовательно, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что за совершенные по договорам лизинга платежи, должник получил равноценное встречное исполнение обязательств, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве не позволяет применить к оспариваемым заявителем сделкам положения статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В результате совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок должник получил встречное удовлетворение в виде оказанных услуг финансовой аренды (лизинга), т.к. предметы лизинга находились во владении и пользовании лизингополучателя, а впоследствии должник приобрел право собственности на предметы лизинга (транспортные средства).
С учетом вышеизложенного, подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для применения п.3 ст. 61.4 Закона о банкротстве.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Кроме того, не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности платежей по иным основаниям, с учетом того, что не представлено доказательств об осведомленности ООО ЛК "Сименс Финанс" о неплатежеспособности ООО "Липецкхимзащита" на дату совершения оспариваемых платежей.
ООО "Сименс Финанс" заявило о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки по перечислению платежа от 04.02.2016 на сумму 67 355 руб. 48 коп.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 ст.181 ГК РФ).
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Исходя из вышеуказанных разъяснений, срок исковой давности не может начать течь ранее признания должника банкротом.
С учетом того, что конкурсный управляющий в суд с настоящим заявлением обратился 21.11.2017, а решение о признании должника банкротом принято 28.11.2016, резолютивная часть оглашена 21.11.2016, то срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 названного Закона оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.
При обращении в арбитражный суд конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.
В связи с тем, что в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано, то государственная пошлина в сумме 6 000 руб. правомерно взыскана с ООО "Липецкхимзащита" в доход федерального бюджета.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.03.2020 по делу N А36-2246/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.А. Безбородов |
Судьи |
Г.В. Владимирова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А36-2246/2016
Должник: ООО "Липецкхимзащита"
Кредитор: ГОАОУ ДПО "ЛОУКК", ЗАО "ТРЕСТ "ЦЕНТРМЕТАЛЛУРГРЕМОНТ", ИП Власова И. А., Лапынин Николай Викторович, МИФНС N 6 по Липецкой области, ОАО "КВАДРА - ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ", ООО "АйТиЛип", ООО "БИОН", ООО "ВЕНТЭР", ООО "ВЕСТА", ООО "ИНКОМСТРОЙ", ООО "ИНТЕРСТРОЙ", ООО "КонсультантПлюс: Липецк", ООО "ЛДР-Строй", ООО "ЛДР-Строй-Липецк", ООО "Научно-производственное объединение "Центр внедрения энергосберегающих разработок и технологий", ООО "Промизделия", ООО "Ремиз", ООО "СУ-1 "Трест Центрметаллургремонт", ООО "Торгово-производственная компания ФЛОКК", ООО "Торговый дом "Покроф", ООО "ТрейдСтрой", ПАО "Квадра-Генерирующая компания", ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ПАО "Промсвязьбанк", Юртайкин Дмитрий Николаевич
Третье лицо: АО "Липецкая городская энергетическая компания", Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агенство арбитражных управляющих", Коробкин Николай Никитович, Левобережный районный отдел судебных приставов г. Липецка УФССП Липецкой области, Левобережный районный суд, МИФНС 6 по Липецкой области, ООО "ЛЕОНЕЛЬ", ООО "Строительно-монтажный трест НЛМК", Управление Федеральной налоговой службы по Липецкой области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области
Хронология рассмотрения дела:
18.12.2020 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
11.12.2020 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
10.09.2020 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
09.09.2020 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
24.07.2020 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
03.07.2020 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
23.06.2020 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
08.06.2020 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
17.03.2020 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
17.01.2020 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
29.10.2019 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
21.10.2019 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
25.09.2019 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
13.09.2019 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
17.05.2019 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
26.04.2019 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
25.04.2019 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
23.04.2019 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
03.04.2019 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
27.03.2019 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
14.03.2019 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
07.02.2019 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
31.01.2019 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
15.01.2019 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
27.12.2018 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
12.12.2018 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
10.12.2018 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
05.12.2018 Определение Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
10.10.2018 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
09.10.2018 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
01.10.2018 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
26.09.2018 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
18.09.2018 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
13.09.2018 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
19.07.2018 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
16.07.2018 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
05.07.2018 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
05.07.2018 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
29.06.2018 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
21.06.2018 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
30.05.2018 Определение Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
29.05.2018 Определение Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-2478/18
05.02.2018 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
22.11.2017 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
17.03.2017 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
14.03.2017 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
09.01.2017 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
26.12.2016 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
29.11.2016 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
28.11.2016 Решение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16
29.09.2016 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-5060/16
20.05.2016 Определение Арбитражного суда Липецкой области N А36-2246/16