Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2024 г. N 18АП-596/24 по делу N А07-38656/2017

г. Челябинск

02 февраля 2024 г.

Дело N А07-38656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карелина Александра Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2023 по делу N А07-38656/2017.

В судебном заседании принял участие представитель Карелина Александра Юрьевича - Колчев А.К. (паспорт, доверенность).

07.12.2017 общество с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании гражданина Юсупова Марселя Харисовича (далее - Юсупов М.Х., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.12.2017 заявление о признании несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2018 в отношении Юсупова М.Х. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич - член Ассоциации "Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов Юсупова М.Х. включены требования ООО "Фармэллинрус" в размере 8784566,71 долларов США.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич (далее - финансовый управляющий Козлов А.Н.).

Сообщение об открытии процедуры реализации имущества в отношении должника опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.09.2018.

Определением суда от 17.11.2022 в порядке процессуального правопреемства заменен конкурсный кредитор ООО "Фармэллинрус" в реестре требований кредиторов Юсупова Марселя Харисовича на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ПРАВОВОЙ ЦЕНТР "МААТ".

23.10.2023 в арбитражный суд от должника Юсупова М.Х. поступило заявление о признании недействительными торгов по продаже имущества должника: лот N 1 доля Юсупова М.Х. (34%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Космос" (ОГРН 1047424010292).

23.10.2023 от должника Юсупова М.Х. поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему Козлову А.Н. заключать с победителем торгов Карелиным Александром Юрьевичем (далее - Карелин А.Ю.) договор по продаже имущества должника: лот N 1 - доля Юсупова М.Х. (34%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Космос" (ОГРН 1047424010292) до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению Юсупова М.Х о признании недействительными торгов.

Определением суда от 24.10.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета финансовому управляющему Козлову А.Н. заключать с победителем торгов Карелиным А.Ю. договор по продаже имущества должника: лот N 1 Доля Юсупова М.Х. (34%) в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Космос" (ОГРН 1047424010292) до вступления в силу судебного акта по настоящему обособленному спору по делу NА07-38656/2018, которым заканчивается рассмотрение обособленного спора по заявлению Юсупова М.Х. о признании недействительными торгов по продаже имущества должника: лот N 1 Доля Юсупова М.Х. (34%) в Уставном капитале ООО "Космос".

15.11.2023 от Карелина А.Ю. поступило ходатайство о замене принятых Арбитражным судом Республики Башкортостан обеспечительных мер в определении от 24.10.2023 на следующие: "Запретить Межрайонной ИФНС N 17 по Челябинской области вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи, касающиеся перехода права собственности на долю Юсупова М.Х. (34%) в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Космос" (ОГРН1047424010292) до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению Юсупова М.Х. о признании недействительными торгов".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Карелин А.Ю. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование поданной жалобы заявитель указывает, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан не мотивировано, не приведены мотивы, по которым арбитражный суд пришёл к своим выводам. Судом первой инстанции не исследованы должным образом доводы Карелина А.Ю. о необходимости замены обеспечительной меры, в т.ч. о предотвращении возможного ущерба должнику, Карелину А.Ю., кредиторам. Принятая определением от 24.10.2023 обеспечительная мера может быть заменена на соразмерную заявленным требованиям меру по обеспечению требований должника, обеспечивающую баланс интересов сторон в деле о несостоятельности Юсупова М.Х., учитывая, что сам факт заключения договора без внесения сведений в ЕГРЮЛ не препятствует суду в рассмотрении спора о признании торгов недействительными и в случае удовлетворения требований должника заключенный договор будет признан недействительным, тем самым сохранен "status quo" и обеспечен баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве. При этом замена обеспечительной меры на предложенную Карелиным А.Ю. позволит внести правовую определённость относительно внесённых Карелиным А.Ю. в качестве задатка за участие в торгах денежных средств в размере, 21 216 000 рублей, кроме того, заключение договора позволит уменьшить потенциальные убытки Карелина А.Ю., иных лиц в деле о банкротстве (взыскание Карелиным А.Ю. процентов по ст. 395 ГК РФ, суммы и периода начисления мораторных процентов) и не нарушит прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.01.2024.

До начала судебного заседания от Карелина А.Ю. через электронную систему "Мой Арбитр" поступила уточненная апелляционная жалоба, в которой заявитель приводит доводы о том, что требование о замене обеспечительных мер в испрашиваемом виде утратило актуальность, поскольку определением от 22.01.2024 Юсупову М.Х. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - лота N 1: доля Юсупова М.Х. (34%) в уставном капитале ООО "Космос". По мнению Карелина А.Ю., надлежащей обеспечительной мерой, на которую необходимо заменить ранее принятую обеспечительную меру, будет являться запрет на отчуждение Карелиным А.Ю. приобретённого на торгах имущества должника Юсупова М.Х. На основании изложенного апеллянт просил:

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2023 отменить;

- отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-38656/2017 от 24.10.2023;

- заменить принятую Арбитражным судом Республики Башкортостан обеспечительную меру в определении от 24.10.2023 на следующую: "Запретить Карелину Александру Юрьевичу отчуждать приобретённую у должника - Юсупова Марселя Харисовича долю в размере 34% в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Космос" (ОГРН 1047424010292) до вступления в законную силу судебного акта по заявлению Юсупова М.Х о признании недействительными торгов".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 Карелину А.Ю. возвращено ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 24.10.2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-38656/2017 в рамках обособленного спора по заявлению Юсупова М.Х. о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы, просил отменить обжалуемое определение суда.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса признание недействительными торгов в случае нарушения порядка их проведения влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением от 23.06.2023 утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Юсупова М.Х. в редакции финансового управляющего от 03.05.2023 (ходатайство поступило в суд 16.05.2023), утверждена начальная цена продажи имущества должника: - доля (34%) в уставном капитале ООО "Космос", принадлежащая Юсупову М.Х. - в размере 136 080 000 руб.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение о результатах торгов N 12188416 от 12.08.2023, согласно которому торги по реализации доли Юсупова М.Х. (34%) в Уставном капитале ООО "Космос" признаны состоявшимися. Победителем торгов признан Карелин А.Ю. с ценовым предложением 81 648 777 руб.

Должником Юсуповым М.Х. оспорены торги по продаже имущества должника: лот N 1 доля Юсупова М.Х. (34%) в уставном капитале ООО "Космос".

В соответствии с пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

На основании части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 15), в заявлении о принятии обеспечительных мер должна быть указана конкретная обеспечительная мера или меры, которые просит принять заявитель (пункт 6 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему заключать с победителем торгов договор по продаже имущества должника: лот N 1 - доля Юсупова М.Х. (34%) в уставном капитале ООО "Космос" до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению о признании недействительными торгов, должник ссылался на следующее.

При объявлении торгов допущено необоснованное снижение стоимости имущества должника с 136 080 000 рублей до минимальной цены имущества составляет 60% от начальной цены, финансовым управляющим Козловым А.Н. нарушен размер реализуемой доли в размере 34%. Вступившем в законную силу решением Мелеузовского районного суда Республики Башкортостан от 14.10.2021 по делу N 2-745/2021 удовлетворены исковые требования Крючковой Н.С. к должнику Юсупова М.Х. о разделе имущества, согласно которому имущество Юсупова М.Х. - Доля (34%) в Уставном капитале ООО "Космос" признана совместной собственностью супругов. Юсупов М.Х. указал, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, и соответственно не принятие их приведет к нарушению интересов кредиторов, должника и потенциальных покупателей.

Суд первой инстанции истребуемые обеспечительные меры посчитал обоснованными, непосредственно связанными с предметом рассматриваемого спора, соразмерными заявленным требованиям и направленными на сохранение существующего состояния отношений между сторонами до принятия судебного акта по существу. Суд указал, что указанное напрямую согласуется с постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023, которым финансовому управляющему Козлову А.Н. запрещено проводить торги по продаже имущества должника до вступления в законную силу судебного акта по вопросу исключения ООО "Правовой центр "МААТ" из реестра требований кредиторов должника.

Предусмотрев упрощенную процедуру разрешения вопроса о применении обеспечительных мер, законодатель установил и механизм, обеспечивающий соблюдение прав и законных интересов ответчика. В частности, в соответствии с частью 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается замена по ходатайству истца или ответчика одной обеспечительной меры другой.

Согласно пункту 31 постановления Пленума ВС РФ N 15 замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо, когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать.

Как в случае обращения в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, так и в случае обращения с ходатайством о замене одной обеспечительной меры на другую заявитель должен обосновать причины обращения конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия данных обеспечительных мер или замены принятой судом обеспечительной меры на другую. В этой связи суд обязан проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятия как первоначальных, так и последующих обеспечительных мер.

Обращаясь с настоящим заявлением о замене обеспечительных мер, Карелин А.Н. указал, что принятая определением от 24.10.2023 обеспечительная мера может быть заменена на соразмерную заявленным требованиям меру по обеспечению требований должника, обеспечивающую баланс интересов сторон в деле о несостоятельности Юсупова М.Х., учитывая, что сам факт заключения договора без внесения сведений в ЕГРЮЛ не препятствует суду в рассмотрении спора о признании торгов недействительными и в случае удовлетворения требований должника заключенный договор будет признан недействительным, тем самым сохранен "status quo" и обеспечен баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве. При этом замена обеспечительной меры на предложенную Карелиным А.Ю. позволит внести правовую определённость относительно внесённых Карелиным А.Ю. в качестве задатка за участие в торгах денежных средств в размере, 21 216 000 рублей, кроме того, заключение договора позволит уменьшить потенциальные убытки Карелина А.Ю., иных лиц в деле о банкротстве (взыскание Карелиным А.Ю. процентов по ст. 395 ГК РФ, суммы и периода начисления мораторных процентов) и не нарушит прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 32, 46, 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для замены обеспечительной меры.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, уточненной апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Вышеприведенные в обоснование испрашиваемых мер доводы заявителя не являются доказательством наличия оснований для замены принятой обеспечительной меры на предложенную заявителем.

Совершение действий по заключению договора купли-продажи затруднит исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения требований заявителя, повлечет возникновение нового судебного спора, так как требование о признании договора купли-продажи недействительным Юсуповым М.Х. не заявлялось.

Следует учитывать, что применение обеспечительных мер носит временный характер.

С учетом того, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы спор рассмотрен по существу (резолютивная часть определения от 22.01.2024), апелляционный суд полагает, что оснований для замены обеспечительной меры по указанным в ходатайстве и апелляционной жалобе мотивам не имеется.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2023 по делу N А07-38656/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Карелина А.Ю. - без удовлетворения.

При этом апелляционная коллегия не усматривает оснований для рассмотрения нового требования, заявленного в дополнении к апелляционной жалобе - о замене принятой Арбитражным судом Республики Башкортостан обеспечительную меру в определении от 24.10.2023 на следующую: "Запретить Карелину Александру Юрьевичу отчуждать приобретённую у должника - Юсупова Марселя Харисовича долю в размере 34% в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Космос" (ОГРН 1047424010292) до вступления в законную силу судебного акта по заявлению Юсупова М.Х о признании недействительными торгов".

В силу положений части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции (часть 7 указанной статьи).

Заявленные в дополнении к апелляционной жалобе требования о замене обеспечительной меры, принятой судом первой инстанции определением от 24.10.2023, не являлись предметом рассмотрения по существу в суде первой инстанции, в связи с чем не подлежат рассмотрению в суде апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2023 по делу N А07-38656/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Карелина Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

И.В. Калина Е.А. Позднякова