Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 г. N 07АП-6168/20 по делу N А45-16168/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2020 г. N Ф04-5385/20 настоящее постановление отменено

город Томск

14 сентября 2020 г.

Дело N А45-16168/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.

судей: Зайцевой О.О.,

Иванова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Мозгалиной И.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТК-Магистраль" (633188, Новосибирская область, район Колыванский, село Новотроицк, улица Заречная, 30, ИНН 5424403073 ОГРН 1105476042077) (N 07АП-6168/2020) на определение от 19.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) по делу N А45-16168/2017 о несостоятельности (банкротстве) Левицкой Надежды Гавриловны, принятое по заявлению финансового управляющего Большакова Романа Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи N033667 от 21.08.2014, заключенного между Левицкой Н.Г. и Егоровым Даниилом Владиславовичем, применении последствий недействительности сделки,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Левицкой Надежды Гавриловны (далее - должник) 26.12.2019 финансовый управляющий Большаков Роман Николаевич (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 21.08.2014 N 033667, заключенного между Левицкой Н.Г. и Егоровым Даниилом Владиславовичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля Toyota Лэнд Крузер 100, 2007 года выпуска, VIN: JTEHTO5J102116982, государственный регистрационный знак У 777 РФ 54, ПТС 54 НС 672455.

В качестве оснований недействительности конкурсный управляющий сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (л.д. 22-23).

Определением от 19.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с пропуском управляющим срока исковой давности.

С принятым судебным актом не согласился кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "СТК-Магистраль" (далее - кредитор), в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что судом первой инстанции, с учетом даты заключения оспариваемой сделки (21.08.2014), не учтены разъяснения, изложенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), согласно которым исковая давность по настоящему требованию составляет 3 года.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве в отношении должника возбуждено определением суда от 20.07.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная АгроКомпания" в связи с наличием задолженности в размере 7 292 776 рублей 25 копеек.

Определением суда от 06.10.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Павлова Елена Владимировна.

19.02.2018 финансовым управляющим Павловой Е.В. представлен в арбитражный суд отчет о результатах процедуры реструктуризации долгов гражданина, заключение о финансовом состоянии должника, включающее анализ сделок, в том числе сделку по отчуждению транспортного средства - автомобиля Toyota Лэнд Крузер 100, 2007 года выпуска за 10 000 рублей.

Управляющим установлено, что стоимость аналогичных транспортных средств колеблется в пределах 1 250 000 - 1 780 000 рублей.

Решением суда от 03.04.2018 Левицкая Н.Г. признана банкротом, открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Коваленко А.А.

Определением от 18.07.2019 суд освободил Коваленко А.А. от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве должника.

Определением суда от 07.10.2019 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Большаков Роман Николаевич.

26.12.2019 Большаков Р.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной.

12.02.2020 Левицкая Н.Г. заявила о пропуске управляющим годичного срока исковой давности

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске управляющим срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Между тем, суд первой инстанции не принял во внимание следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинения вреда кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, Левицская (ранее - Захорольная) Н.Г. 27.09.2005 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 305540627000019), прекратила деятельность 29.05.2018, о чем в ЕГРИП внесена запись за ГРН 418547600491194.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи может быть оспорен как по общим, так и по специальным основаниям основания, предусмотренным Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, спорный автомобиль был приобретен должником у Киллер В.И. по договору купли-продажи от 02.02.2012 за 1 700 000 рублей.

При этом, спустя 2,5 года должник производит отчуждение транспортного средства в пользу Егорова Д.В. за 10 000 рублей, т.е. в 170 раз дешевле.

При этом, из материалов дела не следует, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Управляющим установлено, что на дату заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности перед обществом с ограниченной ответственностью "Новокузнецкий комбинат хлебопродуктов" и закрытым акционерным обществом "Ломмета".

При этом, определениями Центрального районного суда г. Новосибирска от 08.08.2014 и 21.08.2014 по делам N 2-4152/2014, N 2-6341/2014 наложен арест на имущество должника на общую сумму 15,032 354 рублей 60 копеек (3 080 045 + 11 952 309,60).

Также, у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк России".

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 Постановления N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В данном случае, процедура реструктуризации долгов гражданина в отношении должника введена 04.10.2017, о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, стало известно 31.01.2018 (дата составления заключения о финансовом состоянии должника), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по общим основаниям 26.12.2019. т.е. в пределах трехгодичного срока исковой давности.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключение спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В частности, в пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае, должник, при наличии неисполненных обязательств перед добросовестными кредиторами и при наличии обеспечительных мер, принятых в рамках исковых производств о взыскании задолженности, производит отчуждение транспортного средства за 10 000 рублей, при его рыночной стоимости 1 700 000 рублей.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, установив порок воли сторон при совершении договора, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда кредиторам должника, которое носит явный и очевидный характер, руководствуясь указанными выше нормами, суд апелляционной инстанций приходит к выводу о том, что должником произведено отчуждение автомобиля с целью недопущения обращения на него взыскания, чем причинен имущественный вред кредиторам должника.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу обоснованной, а оспариваемый судебный акт подлежащим отмене, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16168/2017 отменить и принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи от 21.08.2014 N 033667, заключенный между Левицкой Надеждой Гавриловной и Егоровым Даниилом Владиславовичем.

Обязать Егорова Даниила Владиславовича возвратить в конкурсную массу Левицкой Надежды Гавриловны автомобиль Toyota Лэнд Крузер 100, 2007 года выпуска, VIN: JTEHTO5J102116982, государственный регистрационный знак У 777 РФ 54, ПТС 54 НС 672455.

Взыскать с Егорова Даниила Владиславовича в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Егорова Даниила Владиславовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТК-Магистраль" 3 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

О.О. Зайцева О.А. Иванов