Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 г. N 13АП-1799/20 по делу N А26-8315/2017

г. Санкт-Петербург

15 сентября 2020 г.

Дело N А26-8315/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседании

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "ММ-Инвест" (регистрационный номер 13АП-1799/2020) о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 23.10.2017

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ММ-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 19.06.2019 ООО "ММ-Инвест" (далее - должник) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 19.12.2019, конкурсным управляющим утверждена Николаева Юлия Юрьевна, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 316, ИНН 1081001011068, адрес для направления корреспонденции: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, 30 ОПС, а/я 1. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019 N 122.

05.07.2019 конкурсный управляющий Николаева Ю.Ю. (далее - конкурсный управляющий, заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 23.10.2017, заключенного между ООО "ММ-Инвест" (цедент) и ЗАО "МаксиМедиа" (цессионарий).

Определением от 09.10.2019 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест" Николаевой Юлии Юрьевны о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 23.10.2017.

На указанное определение ООО "Юридический Центр "Система" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 09.10.2019 изменить в части исключения из его мотивировочной части формулировки "Договор уступки права (цессии) от 23.10.2017 между ООО "ММ-Инвест" и ЗАО "МаксиМедиа" не может считаться заключенным", в остальной части - оставить изменения.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что 27.06.2019 между ЗАО "МаксиМедиа" и ООО "Юридический Центр "Система" заключен договор цессии, по условиям которого ООО "Юридический Центр "Система" уступлено право требования к ООО "Редакция". На дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего и принятия оспариваемого судебного акта в деле о банкротстве ООО "ММ-Инвест" легитимным правообладателем обязательств ООО "Редакция" является ООО "Юридический Центр "Система", которое не было привлечено к участию в деле. Выводы суда, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта в части признания договора уступки права (требования) от 23.10.2017 незаключенным, могут иметь преюдициальное значение при разрешении спора в Арбитражном суде Республики Карелия по делу N А26-4982/2018 и повлиять на права и обязанности ООО "Юридический Центр "Система".

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции усмотрел основания для отмены определения суда, исходя из положений части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о повторном рассмотрении дела, на основании пункта 6.1 указанной статьи перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Юридический Центр "Система".

Определением суда от 03.06.2020 судебное разбирательство по рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО "ММ-Инвест" отложено.

При рассмотрении дела после его отложения 03.06.2020 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Бурденкова Д.В. на судью Морозову Н.А. рассмотрение дела 02.09.2020 начато сначала.

В судебном заседании представитель ООО "Юридический Центр "Система" возражал против удовлетворения заявления.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства конкурсный управляющий своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем заявление рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "ММ-Инвест" (цедент) и ЗАО "МаксиМедиа" (цессионарий) 23.10.2017 заключили договор уступки права (цессии) (л.д. 9-10, 72), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования обязательств к ООО "Редакция", установленных следующими договорами:

- аренды нежилого помещения от 01.10.2013 - офиса, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Кирова, д. 8а, пом. 13, заключенного между ООО "ММ-Инвест" и ООО "Редакция";

- аренды нежилого помещения - стояночного места от 01.01.2011, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Кирова, д. 8а, заключенного между ООО "Редакция" и ООО "ММ-Инвест".

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3, 1.4 договора цессионарий в счет уступаемого права оплачивает цеденту при подписании настоящего договора денежные средства в размере 150 000 руб. Права требования 100% денежных средств переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

Права (требования) цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе на неуплаченные проценты (неустойки, штрафы).

На основании вышеуказанного договора цессии от 23.10.2017 ЗАО "МаксиМедиа" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "Редакция" 9 209 760 руб., из них 6 000 000 руб. задолженности по договору аренды от 01.10.2013 за период с октября 2013 по март 2016 года, 2 658 400 руб. неустойки за период с 01.10.2013 по 01.04.2016, 360 000 руб. задолженности по договору аренды от 01.01.2011 за период с 21.03.2015 по 21.03.2018, 191 360 руб. неустойки за период с 21.03.2015 по 21.03.2018 (дело N А26-4982/2018, определением суда от 17.07.2019 производство по данному делу приостановлено до разрешения в рамках настоящего дела заявления конкурсного управляющего ООО "ММ-Инвест" о признании недействительным договора уступки права от23.10.2017).

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требований от 23.10.2017 является недействительной сделкой, причинившей вред кредиторам должника, конкурсный управляющий Николаева Ю.Ю. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилась в суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ООО "Графика" заявил, что договор цессии от 23.10.2017 является незаключенным, поскольку сторонами не согласован его предмет (договор цессии не содержит достаточно указания на объем уступаемых прав).

Судом апелляционной инстанции проверены доводы ООО "Графика" о незаключенности договора цессии от 23.10.2017.

В соответстви с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения. О наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Информационного письма N 120, отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из текста договора цессии, цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должнику по денежным обязательствам последнего, основанным на следующих заключенных между цедентом и должником договорах: аренды нежилого помещения от 01.10.2013 - офиса и аренды нежилого помещения от 01.01.2011 - стояночного места, расположенных по адресу: г. Петрозаводск, ул. Кирова, д. 8а.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессионарий обязуется принять от цедента все необходимые подлинные документы: договор аренды нежилого помещения от 01.10.2013, договор аренды нежилого помещения от 01.01.2011, претензию, направленную в адрес ООО "Редакция", от 05.06.2017.

Указанная претензия от 05.06.2017 в материалы настоящего обособленного спора не представлена.

Поскольку условия оспариваемого договора цессии не содержат указания на размер и период возникновения задолженности ООО "Редакция" (либо неоплаченные счета-фактуры, из которых можно установить такие сведения), право требования которой передано ЗАО "МаксиМедиа", суд апелляционной инстанции усматривает основания для признания указанного договора цессии незаключенным.

К незаключенным сделкам правила параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ и положения главы III Закона о банкротстве не применяются, в связи с чем заявление конкурсного управляющего ООО "ММ-Инвест" о признании недействительным вышеуказанного договора цессии не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.10.2019 по делу N А26-8315/2017 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ММ-Инвест" Николаевой Ю.Ю. об оспаривании договора цессии от 23.10.2017 отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Н.А. Морозова