Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2020 г. N 07АП-4596/20 по делу N А45-39244/2018

город Томск

29 сентября 2020 г.

Дело N А45-39244/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Быстровой А.Д. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Кемеровское региональное автотранспортное предприятие "Транстелеком" (N 07АП-4596/2020(3)) на определение от 15.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-39244/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь Автотранс" (ОГРН 1145443043865, ИНН 5503253504, адрес регистрации- 630099, Новосибирская область, город Новосибирск, ул.Вокзальная магистраль,16, офис 510), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирь Автотранс" Бабенко Владимира Ивановича о признании недействительной сделки должника по передаче автомобиля ГАЗ 33023 (VIN X9633023062119579, год выпуска-2006, цвет-белый, двигатель N*40630С*63030719*) обществу с ограниченной ответственностью Кемеровское региональное автотранспортное предприятие "Транстелеком" по договору купли-продажи автомобиля от 26.06.2018 стоимостью 8 000 рублей, применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 29.07.2019 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Сибирь Автотранс" утвержден Бабенко Владимир Иванович.

10.01.2020 конкурсный управляющий Бабенко В.И. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделок должника по передаче автомобиля ГАЗ 33023 (VIN X9633023062119579, год выпуска-2006, цвет-белый, двигатель N *40630С*63030719*) обществу с ограниченной ответственностью Кемеровское региональное автотранспортное предприятие "Транстелеком" (далее - ООО КРАП "Транстелеком") по договору купли-продажи автомобиля от 26.06.2018 стоимостью 8 000 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО КРАП "Транстелеком" указанного транспортного средства ООО "Сибирь Автотранс".

Определением от 15.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области сделка ООО "Сибирь Автотранс" по передаче автомобиля ГАЗ 33023 ( VIN X9633023062119579, год выпуска-2006, цвет-белый, двигатель N *40630С*63030719*) обществу с ООО КРАП "Транстелеком" по договору купли-продажи автомобиля от 26.06.2018 стоимостью 8 000 рублей признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде ООО КРАП "Транстелеком" указанного транспортного средства ООО "Сибирь Автотранс". С ООО КРАП "Транстелеком" в пользу ООО "Сибирь Автотранс". Взысканы расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО КРАП "Транстелеком" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить вынесенное судом первой инстанции определение в полном объеме. Полагает судебный акт необоснованным и незаконным.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления кредитора 31.10.2018. Определением от 17.12.2018 в отношении должника ООО "Сибирь Автотранс" введена процедура банкротства - наблюдение.

26.06.2018 между должником и ООО КРАП "Транстелеком" заключён договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля ГАЗ 33023 ( VIN X9633023062119579, год выпуска-2006, цвет-белый, двигатель N *40630С*63030719*). Стоимость автомобиля составила 8 000 рублей (п.3.1 договора).

Полагая, что указанная сделка является подозрительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.06.2018, заключенного между ООО "Сибирь Автотранс" и ООО КРАП "Транстелеком".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил в пунктах 8, 9, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 26.06.2018, то есть, в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, суду первой инстанции для признания сделки недействительной достаточно было установить неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Из материалов дела усматривается, что согласно договору от 26.06.2018 стоимость транспортного средства сторонами согласована в размере 8 000 руб.

Вместе с тем конкурсный управляющий при подаче заявления ссылается на то, что согласно данным, содержащимся в открытых интернет источниках, стоимость подобного автомобиля составляет 150 000 - 250 000 руб., в связи с чем, сумма, указанная договоре существенно занижена, что повлекло нарушение интересов кредиторов.

Арбитражный суд первой инстанции указал, что согласно экспертному мнению N 02/06-20 от 08.06.2020 стоимость автомобиля составляет 252 000 руб.

Апелляционный суд учитывает, что в суде первой инстанции не было заявлено о необходимости проведения экспертизы рыночной стоимости автомобиля. Не заявлено об этом и в суде апелляционной инстанции. Обществом с ограниченной ответственностью Кемеровское региональное автотранспортное предприятие "Транстелеком" не было представлено доказательств рыночной стоимости автомобиля, заявлено каких бы то ни было ходатайств об истребовании доказательств.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не был лишен возможности получения сведений о рыночной стоимости спорного транспортного средства исходя из общедоступной информации, не опровергнутой заинтересованными в этом сторонами.

Как следует из информации в общедоступном источнике на сайте Auto.drom.ru стоимость автомобилей марки ГАЗ 33023, 2006 года выпуска находится в диапазоне 150 000 руб. - 250 000 руб. Таким образом, она в несколько раз отличается от цены договора от 26.06.2018.

Как следует из позиции в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС161475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. При определении аффилированности следует учитывать не только формальную юридическую связь обществ, но экономическую и иную связь обществ, из которой можно сделать вывод о подконтрольности одного общества другому. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Совершение сделки купли-продажи по цене в несколько раз ниже рыночных, указывает на действия сторон в условиях недоступных обычным участникам хозяйственного оборота, то есть на фактическую аффилированность сторон.

Приобретение автомобиля по цене, в несколько раз ниже рыночной, не может не вызвать сомнений в финансовой чистоте сделки, в том числе у покупателя, поэтому цель сделки, заключающаяся в причинении вреда должнику и ее кредиторам является подтвержденной.

Соответствующий правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.05.2019 по делу N А27-4297/2016.

С учетом изложенного, оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обстоятельствами дела подтверждается неравноценность встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи транспортного средства от 26.06.2018.

Доказательств, подтверждающие иное, подателем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено, также не дано пояснений относительно явно заниженной стоимости транспортного средства, не указано на имеющиеся в нем недостатки или иные причины такого занижения стоимости.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка имеет признаки неравноценного встречного исполнения обязательств, ввиду чего имеются основания для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доказательств выбытия спорного автомобиля от общества с ограниченной ответственностью Кемеровское региональное автотранспортное предприятие "Транстелеком" не представлено. Ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью Кемеровское региональное автотранспортное предприятие "Транстелеком" не подтверждает отчуждения автомобиля.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.04.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета ГИБДД ГУ МВД России по Кемеровской области совершать регистрационные действия в отношении спорного автомобиля.

С учетом этого арбитражный суд первой инстанции правомерно в качестве последствий недействительности сделки обязал общество с ограниченной ответственностью Кемеровское региональное автотранспортное предприятие "Транстелеком" возвратить в конкурсную массу спорный автомобиль.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.04.2020 сохраняют силу до фактического исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-39244/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Кемеровское региональное автотранспортное предприятие "Транстелеком" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В.Кудряшева Н.А.Усанина