Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2024 г. N 09АП-88445/23 по делу N А40-191454/2018

г. Москва

2 февраля 2024 г.

Дело N А40-191454/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.02.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Сафроновой М.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2023 по делу N А40-191454/18, вынесенное судьей Клыковой В.Н., о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИП Сафроновой М.А. осуществлять права кредитора ООО "Винаст" в отношении приобретенных на торгах прав требования в размере 101 299 011,71 руб., отчуждать указанные права, а также совершать любые действия, влекущие их прекращение или изменение, в том числе заявлять полный и частичный отказ от требований к ООО "Винаст", совершать полное или частичное прощение долга, запрета третьему лицу ООО "Винаст" осуществлять любые действия, направленные на прекращение приобретенных ИП Сафроновой М.А. прав требования к ООО "Винаст" в размере 101 299 011,71 руб., в том числе путем погашения, предоставления отступного, заключения мирового соглашения или соглашения о новации,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Искона Холдинг"

при участии в судебном заседании:

от ИП Сафроновой М.А. - Малышева В.Е. по дов. от 21.06.2023

от ГК "АСВ" - Курбатова Е.В. по дов. от 28.06.2023

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2018 ООО "Искона Холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Московский Д.В.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2022 отказано Болотову Р.Е. в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов, проведенных 19.11.2020, по реализации имущества должника - лот N 3 (право требования дебиторской задолженности к ООО "Винаст" в размере 101 299 011, 71 руб.).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 09N АП-41916/22 от 19.09.2022 определение Арбитражного суда г Москвы от 23.05.2022 оставлено без изменений, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022 определение Арбитражного суда г Москвы от 23.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 09N АП-41916/22 от 19.09.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

В Арбитражный суд г. Москвы 14.11.2023 поступило заявление Болотова Р.Е., в котором заявитель просил суд принять обеспечительные меры в виде запрета ИП Сафроновой М.А. осуществлять права кредитора ООО "Винаст" в отношении приобретенных на торгах прав требования в размере 101 299 011,71 руб., отчуждать указанные права, а также совершать любые действия, влекущие их прекращение или изменение, в том числе заявлять полный и частичный отказ от требований к ООО "Винаст", совершать полное или частичное прощение долга, запрета третьему лицу ООО "Винаст" осуществлять любые действия, направленные на прекращение приобретенных ИП Сафроновой М.А. прав требования к ООО "Винаст" в размере 101 299 011,71 руб., в том числе путем погашения, предоставления отступного, заключения мирового соглашения или соглашения о новации.

Определением от 21.11.2023 суд удовлетворил заявление.

ИП Сафронова М.А. не согласилась с определением суда, обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, прекратить производство по делу или отказать в удовлетворении заявленных требований.

Болотов Р.Е. и ГК "АСВ" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП Сафроновой М.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ГК "АСВ" возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что имеется реальная возможность причинения значительного ущерба кредиторам и должнику в случае их непринятия.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции не имеется.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023 по результатам нового рассмотрения признаны недействительными результаты торгов, проведенных 19.11.2020 на электронной площадке ООО "Российский аукционный дом" конкурсным управляющим ООО "Искона-Холдинг" по реализации имущества должника, составляющего Лот N 3 (право требования дебиторской задолженности к ООО "Винаст" в размере 101 299 011,71 руб.); признан недействительным договор купли-продажи (цессии) от 03.12.2020, заключенный по итогам торгов от 19.11.2020 между ООО "Искона-Холдинг" и ИП Сафроновой М.А.

В связи с тем, что судом не был рассмотрен вопрос о последствиях недействительности сделки определением суда от 29.08.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о принятии дополнительного определения.

Дополнительным определением суда от 24.01.2024 применены последствия недействительности сделки: ООО "Искона Холдинг" восстановлено в правах кредитора ООО "Винаст" по требованию в размере 101 299 011,71 руб. основного долга и процентов, взысканных решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-35286/20 от 22.09.2020, ООО "Искона Холдинг" обязано возвратить ИП Сафроновой М.А. денежные средства в размере 4 551 975,40 руб.

В судебном заседании 03.11.2023 ИП Сауфановым Э.В. заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора мотивированное тем, что 16.09.2022 между ИП Сафроновой М.А. и ИП Сауфановым Э.В. был заключен договор уступки права требования (цессии) N 16/09/22, по условиям которого ИП Сафронова М.А. (цедент) уступила права требования к ООО "Винаст" в размере 50 %, принадлежащих на праве собственности цеденту, ИП Сауфанову Э.В. ИП Сауфанов Э.В. является добросовестным приобретателем.

Таким образом, несмотря на осведомленность о том, что принадлежность прав требования победителю торгов оспаривается в судебном порядке, ИП Сафроновой М.А. заключен договор уступки указанных прав, то есть совершены недобросовестные действия, направленные на затруднение исполнения судебного акта о признании результатов торгов недействительными и применения последствий недействительности сделки.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 N 305-ЭС19-16954 по делу N А40-168999/2015 изложена правовая позиция, согласно которой для применения обеспечительных мер истцу достаточно подтвердить наличие разумных подозрений возникновения обстоятельств, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ (например, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта). Ему не требуется представлять доказательства в объеме, необходимом для обоснования требований по существу спора.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры в виде запрета ИП Сафроновой М.А. отчуждать приобретенные права требования к ООО "Винаст" в размере 101 299 011,71 руб. и запрета третьему лицу ООО "Винаст" осуществлять любые действия, направленные на погашение требований ИП Сафроновой М.А. приобретённых на оспариваемых торгах, позволит сохранить отношения "статус-кво" между участниками спора, обеспечат возможность исполнения судебного акта о признании недействительным заключенного по итогам торгов от 19.11.2020 между ООО "Искона-Холдинг" и ИП Сафроновой М.А. договора цессии и применение последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу прав требований и восстановления должника в правах кредитора ООО "Винаст, то есть являются соразмерными и разумными.

Доводы о том, что суд должен был прекратить производство по заявлению Болотова Р.Е., применительно ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.05.2023 в удовлетворении заявления Болотова Р.Е. о принятии аналогичных мер уже было отказано, несостоятельны.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" отказ в принятии обеспечительных мер не препятствует повторному обращению с соответствующим заявлением при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость принятия таких мер.

Кроме того, в рассматриваемом случае в качестве оснований Болотов Р.Е. ссылался на иные обстоятельства, следовательно, тождественность заявлений в данном случае отсутствует.

Подлежат отклонению и доводы апеллянта о том, что принятые обеспечительные меры несоразмерны, не связаны с предметом спора и нарушают права третьих лиц.

Обжалуемым определением суд запретил ИП Сафроновой М.А. осуществлять права кредитора ООО "Винаст" исключительно в отношении приобретенных на торгах прав требования в размере 101 299 011,71 руб., отчуждать указанные права, а также совершать любые действия, влекущие их прекращение или изменение, в том числе заявлять полный и частичный отказ от требований к ООО "Винаст", совершать полное или частичное прощение долга, а также запретил третьему лицу ООО "Винаст" осуществлять любые действия, направленные на прекращение данных прав.

Таким образом, запрет касается исключительно прав, являющихся предметом спора направлены на сохранение существующего состояния отношений (статус-кво) между сторонами, являются соразмерными и разумными.

Несостоятельны и доводы о том, что обеспечительные меры приняты по заявлению лица, не являющегося участником обособленного спора.

На основании определения суда от 21.05.2021 Болотов Р.Е. является конкурсным кредитором, то есть лицом участвующим в деле о банкротстве должника, следовательно наделен соответствующими процессуальными правами.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного суда РФ от 30.06.2021, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.

Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (п. 1, 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

Таким образом, вне зависимости от того, кто является инициатором обособленного спора, результат оспаривания сделки должника затрагивает права всех его кредиторов.

Доводы о неисполнимости обжалуемого судебного акта также несостоятельны. Апеллянт не указывает, в чем именно заключается невозможность исполнения принятого судебного акта, с учетом того, что обжалуемым определением суд первой инстанции материально правового требования не разрешил, каких-либо обязанностей на ответчика или иных лиц не возложил, а лишь запретил им осуществлять определенные действия.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2023 по делу N А40-191454/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова