Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 13АП-19271/20 по делу N А56-166599/2018

г. Санкт-Петербург

21 октября 2020 г.

Дело N А56-166599/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А., судей Юркова И.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.

при участии:

от кредитора: представителей Труфановой П.И. по доверенности от 05.12.2019, Верхотурова Н.Д. по доверенности от 31.08.2020

к/у Колинько С.Э. по паспорту

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19271/2020) ООО "ПО "АПИС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу А56-166599/2018 принятое по заявлению ООО "ПО "АПИС" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ООО "ИЖОРСКИЕ ПРОСТОРЫ"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2019 (резолютивная часть объявлена 19.08.2019) ООО "Ижорские просторы" признано несостоятельным (банкротом); к должнику применены правила банкротства застройщика, предусмотренные параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); конкурсным управляющим арбитражный суд утвердил Колинько Эдуарда Борисовича

Публикация сведений об открытии в отношении должника конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 162 от 07.09.2019.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ижорские просторы" кредитор ООО "ПО "АПИС" направил 06.12.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ижорские просторы" требования в размере 41 283 372,77 руб., из них: 934 995,70 руб. - сумма основного долга по договору аренды N ИП/16 от 01.06.2016, 754 441, 89 руб.- пени за нарушение сроков платежей по договору аренды, 36 398 671,25 руб. - задолженность по договору купли-продажи земельного участка от 19.02.2014, 3 195 263,93 неустойки за нарушение сроков платежа

Определением от 18.06.2020 требование ООО "ПО "АПИС" в размере 480 000,00 руб. основного долга включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "Ижорские просторы". В удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ижорские просторы" суммы задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 19.02.2014 в размере 36 398 671,25 руб., и неустойки в размере 3 195 263,93 руб. отказано.

Посчитав определение суда незаконным и необоснованным в части отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ижорские просторы" суммы задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 19.02.2014 в размере 36 398 671,25 руб., и неустойки в размере 3 195 263,93 руб., ООО "ПО "АПИС" обжаловало его в апелляционном порядке. По мнению кредитора, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Суд необоснованно дал оценку представленному конкурсным управляющим заявлению бывшего главного бухгалтера должника Сафроновой С.Ю., и ответу участника должника Исмаилова И.А. на запрос конкурсного управляющего, которые не были заранее раскрыты в порядке пункта 3 статьи 65 АПК РФ и не приобщались судом к материалам дела, при этом нотариальное заявление бывшего главного бухгалтера должника Сафроновой С.Ю. не может быть рассмотрено в качестве относимого и допустимого доказательства. Судом сделан неверный вывод о том, что заявитель не привел каких-либо убедительных доводов о порочности волеизъявления сторон на совершение сделки по новации долга в заемное обязательство; судом не дана оценка представленным кредитором доказательствам - акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2018, согласно которому должник признает долг в полном объеме, протоколам внеочередного общего собрания участников об одобрении дополнительных соглашений к договору купли-продажи, а также иным документам, подтверждающим, что стороны фактически продолжали исполнять договор купли-продажи, а не обязательство из договора займа. Судом ошибочно сделан вывод, что крупная сделка по новации долга из договора купли-продажи земельного участка в заемное обязательство по договору займа была согласована всеми участниками должника и кредитора.

Конкурсный управляющий представил письменные пояснения, в которых просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения. В обоснование возражений указал, что оформленное нотариально заявление бывшего главного бухгалтера должника Сафроновой С.Ю. и ответ участника должника Исмаилова И.А. на запрос конкурсного управляющего были ранее вместе с письменными пояснениями конкурсного управляющего направлены кредитору для ознакомления и обос При этом Сафронова С.Ю. готова была выступить в качестве свидетеля, однако, суд отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства. Сделка по новации долга из договора купли-продажи земельного участка в заемное обязательство по договору займа была согласована всеми участниками должника и кредитора, в связи с чем, обязательства по договору купли-продажи прекратились; представленные кредитором дополнительные соглашения сфальсифицированы и представлены с целью преодоления пропущенного срока исковой давности. Кроме того, конкурсный управляющий указал, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, в связи с чем, к подписанному акту сверки следует относится критически; цель недобросовестного кредитора в данном случае направлена на получение мажоритарного большинства на собрании кредиторов и причинение вреда независимым кредиторам.

Определением от 17.08.2020 апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы, предложив конкурсному управляющему обеспечить явку в судебное заседание, представить сведения об отражении в бухгалтерской отчетности должника в период с 2014 по 2019 год обязательств перед ООО "ПО "АПИС", расшифровку статьи баланса "кредиторская задолженность" с указанием наименования кредитора, предмета обязательства, суммы долга, срока наступления обязательства. Кроме того управляющему предложено обеспечить явку в заседание апелляционного суда бывшего главного бухгалтера должника, ходатайство о допросе в качестве свидетеля которой было отклонено судом первой инстанции. ООО "ПО "АПИС" предложено обеспечить явку представителя в судебное заседание, представить сведения о ежемесячных платежах по кредитному договору и их соотношении с суммами, поступавшими от должника в оплату переданного земельного участка; оригиналы актов сверок с должником; оригиналы протоколов внеочередного общего собрания участников N 1/17 от 09.01.2017, N 2/17 от 29.06.2017; сведения об отражении в бухгалтерской отчетности должника в период с 2014 по 2019 год обязательств должника, расшифровка статьи баланса "дебиторская задолженность" с указанием наименования должника, предмета обязательства, суммы долга, срока наступления обязательства.

В судебном заседании лица, участвующие в обособленном споре, поддержали изложенные правовые позиции.

Кредитор представил для приобщения к материалам дела, истребованные апелляционным судом документы, заявил ходатайство о допросе в качестве свидетеля Жукова Игоря Евгеньевича, занимавшего в период с февраля 2014 года по апрель 2016 года должность генерального директора, а с апреля 2016 года по ноябрь 2017 года состоял в ООО "Ижорские просторы" в трудовых отношениях, занимал должность заместителя генерального директора.

Конкурсный управляющий определение суда в части представления документов не исполнил, заявил ходатайство о допросе в качестве свидетеля бывшего главного бухгалтера должника Сафроновой С.Ю.

Частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются показания свидетелей.

Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

По смыслу части 1 статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу.

Учитывая, что судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайств о допросе свидетелей, суд апелляционной инстанции с учетом мнения сторон и в соответствии с положениями части 3 статьи 268 АПК РФ удовлетворил заявленные ходатайства, а также приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

В качестве свидетелей судом опрошены бывший генеральный директор ООО "Ижорские просторы" Жуков Игорь Евгеньевич и бывший главный бухгалтер должника Сафронова Светлана Юрьевна, явка которых была обеспечена в судебное заседание.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявления кредитор сослался на следующие обстоятельства.

Между ООО АП АПИС (продавец) и ООО Ижорские просторы (покупатель) 19.02.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить, принадлежащий продавцу на праве собственности объект: земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирных жилых домов в 2 - 5 этажа, общая площадь 203 409 м, адрес объекта: Ленинградская область, Тосненский район, массив Федоровское, уч. 55/4 (Западный), кадастровый номер 47:26:01-08- 001:0325.

Объект передан покупателю продавцом в соответствии с Актом приема-передачи от 20.02.2014. Цена объекта согласована в размере 40 000 000 руб. (п. 2.1 договора), срок оплаты - до 01.07.2014.

Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи от 30.06.2014, срок оплаты по договору был продлен до 01.10.2015.

Дополнительным соглашением от 12.01.2017 N 2 к Договору купли-продажи сторонами была увеличена стоимость объекта до 51 108 671,25 руб., срок оплаты продлен до 31.12.2018, установлен график оплаты, предусмотрено начисление процентов за пользование денежными средствами с 29.12.2017.

30.06.2017 стороны заключили Дополнительное соглашение N 3 к договору купли-продажи, согласно которому был продлен срок оплаты по договору до 31.12.2019, установлен новый график оплаты в период с 31.012017 по 28.12.2017, также стороны пришли к соглашению, что оставшаяся часть цены договора (после уплаты по графику), будет выплачена в период с 29.12.2017 по 31.12.2019.

По состоянию на 06.12.2019 задолженность по договору купли-продажи земельного участка с учетом частичной оплаты составила 36 398 671,25 руб., и признана должником, что следует из подписанного уполномоченным лицом акта сверки расчетов по состоянию на 30.03.2018.

В связи с нарушением должником сроков оплаты, кредитором в соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ начислены проценты (по заявлению "неустойка"), за период с 01.02.2017 по 19.08.2019, в размере 3 195 263,93 руб..

Указанные суммы долга и процентов заявитель предъявил во включению в реестр кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должником, возражая против заявленных требований, представил в суд договор займа от 12.01.2015, согласно положениям которого, стороны произвели новацию долга должника (заемщика), возникшего из договора купли-продажи земельного участка от 19.02.2014, в заемное обязательство перед кредитором (займодавцем) на сумму 40 000 000 руб.

В соответствии с условиями договора, срок возврата суммы займа согласован не позднее 01.10.2015, возможность оплаты по договору предусмотрена, в том числе, путем передачи заемщиком займодавцу прав на объекты долевого строительства по соответствующим договорам участия в долевом строительстве, заключенным в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (абз.2, п.5 Договора), на сумму займа начисляются проценты по ставке, соответствующей процентным ставкам по Соглашению о предоставлении кредитной линии (под лимит задолженности) N 13/13 от 26 июля 2013 года и Соглашению о предоставлении кредита (разового) от 13 октября 2014 года N 10/14 между ООО "Производственное объединение "АПИС" и ЗАО "КАБ "Викинг", с учетом всех возможных изменений и дополнений. В случае разности ставок по обоим соглашениям к настоящему договору применяется большая из 8 А56-166599/2018 них (п. 4 Договора займа), пунктом 6 Договора предусмотрено начисление неустойки в случае нарушения срока возврата займа, договор вступает в законную силу с момента подписания сторонами. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим до его заключения, начиная с 01.10.2014.

Отказывая во включении требования в реестр в указанной части, суд первой инстанции пришел к выводу, что обязательство из договора купли-продажи прекращено новацией. Договор займа является заключенным, содержит все необходимые элементы новации и был согласован как крупная сделка всеми участниками должника и кредитора, что следует из протокола от 12.01.2015 N 1/15. Представленные кредитором протоколы внеочередных общих собраний участников и дополнительные соглашения к договору купли-продажи суд не принял во внимание, посчитав их принятыми по прекращенному обязательству и не влекущими юридических последствий. Кроме того, суд указал на аффилированность должника и кредитора через участников Новоселову В.А. и Новоселова Д.О.

Как указано в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

При этом рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов. ( пункт 13 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 20.12.2016)

В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой, выработаны отличные от стандартных критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В связи с этим, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в обособленном споре, кредитор и должник являются аффилированными лицами. Новоселов Олег Юрьевич являлся мажоритарным участником должника и кредитора с долями 75,6 % и 75,5 % в период возникновения спорных отношений.

Вместе с тем, сама по себе аффилированность сторон договора не является основанием для отказа во включении требования кредитора в реестр кредиторов должника при установлении реальности взаимоотношений сторон.

Как отмечено Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляет возражающее против требований лицо, имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Материалами дела подтверждается как факт передачи земельного участка от кредитора и должнику, использование его последним при строительстве многоквартирных жилых домов, так и частичная оплата должником задолженности по договору купли- продажи.

Таким образом, договор купли-продажи земельного участка является реальным, сторонами совершены фактические действия по передаче и регистрации перехода права собственности на земельный участок, а также по его частичной оплате.

При этом суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции о том, что обязательство из договора купли-продажи было прекращено новацией, сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Из содержания нормы статьи 414 ГК РФ следует, что участники сделки вправе заменить предмет обязательства по первоначальной сделке и принять на себя новые обязательства, которые прекращают действие ранее достигнутых договоренностей. Основанием новации может быть только соглашение. В связи с этим являются юридически значимыми и подлежат установлению обстоятельства, которые касаются достижения соглашения о новации. Необходимым элементом новации является воля сторон на полное прекращение обязательства и возникновение другого обязательства с иным предметом или способом исполнения

Не допускается новация обязательства в одностороннем порядке, поскольку согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ замена первоначального обязательства другим возможна только по соглашению сторон.

В соответствии с пунктами 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела документов, а также пояснений свидетелей следует, что у сторон отсутствовало намерение установлением нового обязательства прекратить первоначальное обязательство, стороны после подписания договора о новации продолжали исполнять договор купли-продажи земельного участка от 19.02.2014.

Так, в материалы дела представлены подписанные после новирования обязательства дополнительное соглашение N 2 от 12.01.2017, дополнительное соглашение N 3 от 30.06.2017 к договору купли-продажи земельного участка от 19.02.2014, которыми были изменены цена договора и срок оплаты с установлением графика; протокол N 1/17 внеочередного общего собрания участников ООО "ПО "АПИС" от 09.01.2017, протокол N 2/17 внеочередного общего собрания участников ООО "ПО "АПИС" от 29.06.2017, которыми были одобрены изменение срока и цены, указанных в договоре купли-продажи земельного участка; копии платежных поручений по договору купли-продажи земельного участка за период 2016-2018 годов, в которых должник в назначении платежа продолжал ссылаться на договор купли-продажи земельного участка от 19.02.2014; бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "ПО "АПИС" за 2014-2019 годы; сведения о состоянии расчетов с дебиторами и кредиторами ООО "ПО "АПИС" за 2014-2019 годы; оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 ООО "ПО "АПИС" за 2014-2019 годы; акт сверки расчетов от 31.03.2018, подписанный сторонами без возражений.

Из указанных документов усматривается, что Договор займа от 12.01.2015 сторонами не исполнялся, в бухгалтерской отчетности ни одной из сторон заемные обязательства не отражены; фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи земельного участка от 19.02.2014 г. свидетельствует о том, что стороны руководствовались его условиями и считали себя связанными ими.

Кроме того, опрошенная в судебном заседании апелляционного суда бывший главный бухгалтер должника Сафронова С.Ю. сообщила, что оформляя платежные поручение с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи земельного участка от 19.02.2014" она руководствовалась распоряжениями генерального директора, полагала, что на момент перечисления денежных средств договор купли-продажи земельного участка действовал и не был прекращен новацией; при составлении бухгалтерской отчетности указанные платежи учитывались в качестве исполнения обязательства по договору купли-продажи; обязательства по договору займа в финансовых документах зафиксированы не были; задолженность по договору займа от 12.01.2015 не гасилась.

В свою очередь бывший генеральный директор должника Жуков И.Е. сообщил, что целью заключения соглашения о новации была некая "юридическая страховка" должника от расторжения со стороны ООО "ПО "АПИС" договора купли-продажи. По утверждению Жукова И.Е., должник не мог осуществлять расчеты по договору займа в силу закона, и изначально предполагалось, что и после новации долга в заемное обязательство платежи будут производиться во исполнение договора купли-продажи. Жуков И.Е. также пояснил, что согласно бухгалтерской отчетности платежи осуществлялись по договору купли-продажи земельного участка. Относительно того, кем было инициировано заключение соглашения о новации, Жуков И.Е. пояснений дать не смог.

Доводы конкурсного управляющего о ничтожности дополнительных соглашений N 2 и N 3 и их фальсификации с целью преодоления пропущенного срока давности подлежат отклонению как необоснованные.

Соответствующее заявление о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из представленных в материалы спора документов следует, что действия ООО "Ижорские просторы" после заключения указанных сделок, в частности, частичное и систематическое исполнение обязательства по погашению долга по договору купли-продажи земельного участка от 19.02.2014 в размере 14 710 000 руб., давали основания ООО "ПО "АПИС" полагаться на действительность указанных сделок (последний платеж 24.01.2018), при этом договор займа (новация долга) от 12.01.2015 ни одной из сторон не исполнялся.

Кроме того, о действительности договора купли-продажи земельного участка от 19.02.2014 и дополнительных соглашений к нему свидетельствует тот факт, что платежи от ООО "Ижорские просторы" с 31.01.2017 начали поступать в соответствии с графиком, утвержденном сторонами в дополнительном соглашении N 2 от 12.01.2017.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что кредитором в материалы дела были представлены документы, раскрывающие цепочку сделок по приобретению спорного земельного участка и их экономическую обоснованность с точки зрения ведения совместной хозяйственной деятельности аффилированными лицами. Так ООО "ПО "АПИС" приобрело земельный участок за счет кредитных средств, выданных АО "КАБ "Викинг" (соглашение N 13/13 от 26.07.2013). Кредит погашался ООО "ПО "АПИС", в том числе за счет средств, полученных по договору купли-продажи от должника, который, получив в собственность земельный участок и осуществляя на нем свою предпринимательскую деятельность, выступил поручителем по обязательству ООО "ПО "АПИС" из кредитного договора (договор поручительства N 3 от 08.12.2016).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной полагает, что в данном случае кредитором раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделки по купле-продаже земельного участка и мотивы последующего поведения сторон в процессе ее исполнения. Оснований полагать, что кредитор действует недобросовестно, с целью получить контроль над процедурой банкротства и причинить вред независимым кредиторам не имеется.

Размер задолженности, в том числе начисленных процентов, проверен судом и конкурсным управляющим не оспорен.

Требования кредитора являются обоснованными, заявлены в срок, установленный пунктом 4 статьи 204.1 Закона о банкротстве и подлежат включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Ижорские просторы".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу N А56-166599/2018/тр.2 отменить в обжалуемой части.

Включить требование ООО "ПО "АПИС" в размере 36398671 руб. 25 коп. основного долга и 3195263 руб. 93 коп. неустойки (процентов) в реестр требований кредиторов ООО "Ижорские просторы" с отнесением в 4 очередь удовлетворения, учитывая сумму неустойки отдельно.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

И.В. Юрков Н.А. Морозова