Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г. N 13АП-35784/19 по делу N А56-166599/2018

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2024 г.

Дело N А56-166599/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Барминой И.Н., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 08.02.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Верхотурова Николая Дмитриевича, общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "АПИС", Колинько Эдуарда Борисовича и Клюкина Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 по делу N А56-166599/2018/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ижорские просторы" к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "АПИС", обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Промжилстрой", Федеральной налоговой службе, Александрову Вадиму Анатольевичу, Верхотурову Николаю Дмитриевичу Иславову Ибрагиму Абдулмаликовичу, Колинько Эдуарду Борисовичу, Клюкину Сергею Ивановичу, Савиной Татьяне Сергеевне и Сафроновой Светлане Юрьевне о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ижорские просторы",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Ижорские просторы" конкурсный управляющий оспорил:

соглашение об отступном от 06.06.2022 N 1, заключенное должником и конкурсным кредитором ООО "ПО "АПИС", дополнительное соглашение от 25.07.2022 N 1, акт приема-передачи имущества от 19.09.2022 N 1;

соглашение об отступном от 06.06.2022 N 2, заключенное должником и конкурсным кредитором ООО "ПСК "Промжилстрой";

соглашение об отступном от 06.06.2022 N 3, заключенное должником и конкурсным кредитором Савиной Т.С., дополнительное соглашение от 25.07.2022 N 1, акт приема-передачи имущества от 19.09.2022 N 1;

соглашение об отступном от 06.06.2022 N 4, заключенное должником и кредитором по текущим платежам Клюкиным С.И.;

соглашение об отступном от 06.06.2022 N 5, заключенное должником и кредитором по текущим платежам Колинько Э.Б.;

соглашение от 06.06.2022 N 8, заключенное должником и единственным участником Иславовым И.А., дополнительное соглашение от 25.07.2022 N 1, акт приема-передачи имущества от 19.09.2022 N 1;

договор уступки права требования от 06.06.2022 N 3, заключенный Савиной Т.С. (цедент) и Верхотуровым Н.Д. (цессионарий), дополнительное соглашение от 25.07.2022 N 1.

В качестве соответчиков к участию в рассмотрении заявления привлечены Сафронова С.Ю., Александров В.А. и Межрайонная ИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу, получившие удовлетворение требований к должнику за счет имущества ООО "ПО "АПИС".

Определением суда от 04.05.2023 признаны недействительными соглашения от 06.06.2022 N 1-5, 8, договор от 06.06.2022 N 3, дополнительные соглашения от 25.07.2022 N 1, акты приема-передачи имущества от 19.09.2022 N 1; применены последствия недействительности сделок: ООО "ПО "АПИС", ООО "ПСК "Промжилстрой", Верхотуров Н.Д., Клюкин С.И., Колинько Э.Б. и Иславов И.А. обязаны возвратить в конкурсную массу доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 47:26:0108001:4235 и 47:26:0108001:4237, расположенные по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив "Федоровкое"; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционных жалобах Верхотуров Н.Д., ООО "ПО "АПИС", Клюкин С.И. и Колинько Э.Б. просят отменить определение от 04.05.2023, поскольку, по их мнению, выводы суда первой инстанции относительно наличия признаков недействительности оспариваемых сделок не соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 определение от 04.05.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2023 постановление от 18.07.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании Иславов И.А., Колинько Э.Б., представители конкурсного управляющего и ООО "ПО "АПИС" поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав Иславова И.А., Колинько Э.Б., представителей конкурсного управляющего и ООО "ПО "АПИС", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемыми соглашениями в порядке, предусмотренном статьями 142.1, 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в общую долевую собственность ответчиков переданы земельные участки, не проданные в процедуре конкурсного производства путем проведения торгов и посредством публичного предложения. Соглашения оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3, пунктом 2 статьи 142, пунктом 3 статьи 142.1, пунктом 1 статьи 201.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания соглашений, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Соответствующие разъяснения даны в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1).

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемые соглашения об отступном, заключенные с аффилированными лицами исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредитором, повлекшие нарушение очередности, совершены при злоупотреблении правом. Выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены обжалуемого определение. Правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не нарушены, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269- 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 по делу N А56-166599/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы Верхотурова Н.Д., ООО "ПО "АПИС", Клюкина С.И. и Колинько Э.Б. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Н. Бармина И.В.Сотов