Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2020 г. N 17АП-17314/19 по делу N А50-40394/2018

г. Пермь

03 ноября 2020 г.

Дело N А50-40394/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.

судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии:

от конкурсного управляющего Шмакова А.И.: Мыльникова Ю.А., паспорт, доверенность от 09.01.2020;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица, ООО "Торговый дом Техресурс"

на определение Арбитражный суд Пермского края

от 28 августа 2020 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ТехноПром" Шмакова Александра Ивановича к ответчику ООО "Торговый Дом ТЕХРЕСУРС" о признании недействительными сделки должника,

вынесенное в рамках дела N А50-40394/2018

о признании ООО "ТехноПром" (ИНН 5902995378, ОГРН 1145958034716) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: Слободчиков Сергей Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

26.12.2018 Мухин Александр Владиславович (далее - заявитель, Мухин А.В.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО "ТехноПром" (далее - должник, ООО "ТехноПром") несостоятельным (банкротом), обосновывая свое требование наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности для целей введения процедуры банкротства в общем размере 9 467 369,48 руб.

Определением арбитражного суда от 29.01.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу N А50-40394/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 29.03.2019 заявление Мухина А.В. признано обоснованным, в отношении ООО "ТехноПром" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шмакова Александра Ивановича.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2019 ООО "Технопром" признанно несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шмаков А.И.

24.10.2019 в Арбитражный суд Пермского края от конкурсного управляющего должника поступило заявление о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в период с 19.03.2018 по 14.09.2018 с расчетного счета должника в пользу ООО "Торговый дом ТЕХРЕСУРС" (далее - ответчик) и о применении последствий их недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 931 395,37 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу ответчика по следующим платежным поручениям: N 254 от 02.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 286 от 14.09.2018 на сумму 347 000 руб., N 128 от 05.04.2018 на сумму 443 100 руб., N 230 от 24.07.2018 на сумму 90 949,87 руб., N 96 от 19.03.2018 на сумму 2 280 руб., 97 от 19.03.2018 на сумму 48 065,50 руб.

Этим же определением применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 931 395,37 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на отсутствие у суда оснований для признания спорных сделок недействительными.

В апелляционной жалобе ее заявитель не соглашается с выводами суда о наличии у должника на момент совершения спорных сделок задолженности перед Мухиным А.В., поскольку решение суда от 13.11.2018 о взыскании с ответчика денежных средств в пользу Мухина А.В. на тот момент отсутствовало, и исполнение обязательств (по которому впоследствии были взысканы денежные средства в пользу Мухина А.В.) продолжалось. Также заявитель жалобы считает, что структура бухгалтерского баланса на 01.01.2018 г. (т.е. за 2017 год) правового значения для рассматриваемого спора не имеет, поскольку следует доказывать неплатежеспособность должника в момент спорных сделок; вывод что оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника является необоснованным, не соответствующими обстоятельствам дела; выводы суда о том, что полученный от ответчика товар не мог быть использован в производственной деятельности должника является не соответствующим обстоятельствам дела, поставка деревянной тары являлась исполнением обязательств лишь по одному договору; предмет договоров с другими контрагентами судом не выяснялся, сделав такой категоричный вывод, следовало получить доказательства того, что для исполнения договоров с другими контрагентами указанные материалы не использовались. Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что должник совершил спорные перечисления в условиях неплатежеспособности, скрыл сведения о наличии у должника имущества, в том числе дебиторской задолженности; у конкурсного управляющего должны быть документы, что поставленные товары приобретены ответчиком, доказательства перевозки, что товар передавался должнику все транспортными документами; не получение этих документов от бывшего руководителя не может повлиять на то, что эти обстоятельства должен доказывать ответчик. Выводы суда об отсутствии сведений о встречном исполнении обязательств по договорам займа, является надуманным, несоответствующим обстоятельствам дела, поскольку имеются документы подтверждающие такое встречное исполнение. Выводы суда о том, что отсутствуют сведения и документы позволяющие установить необходимость в приобретении должником спорного товара, а также перечень контрагентов и контрактов, для исполнения которых указанные ТМЦ были необходимы, куда данные материалы использованы, не подтверждено нахождение на балансе должника указанных ТМЦ не может являться доказательством того, что поставки ТМЦ не производилось, что документы, представленные в подтверждение поставок сфальсифицированы. Из материалов дела о банкротстве следует, что руководителем должника не переданы документы, бухгалтерская отчётность 2018 года не сдавалась. Отсутствие у конкурсного управляющего документов должника осложняет его работу, но не делает документы поставщиков сфальсифицированными. В соответствии со статьей. 65 АПК РФ представлены документы подтверждающие поставку, а также возврат займа. Помимо этого заявитель жалобы считает необоснованным указание суда на наличие нескольких обособленных споров об оспаривании сделок, о взыскании убытков, в которых, по утверждению суда, все документы идентично оформлены, содержат аналогичные сведения, печати, подписи.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв, согласно которому позицию апеллянта считает необоснованной, обжалуемое определение - законным.

Явившийся в судебное заседание представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2019 по настоящему делу принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением от 29.03.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шмаков А.И.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим должника были выявлены перечисления денежных средств со счета должника в пользу ООО "ТД ТЕХРЕСУРС" в период с 19.03.2018 по 14.09.2018 в общей сумме

1 931 395,37 рублей по следующим платежным поручениям: N 254 от 02.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 286 от 14.09.2018 на сумму 347 000 руб., N 128 от 05.04.2018 на сумму 443 100 руб., N 230 от 24.07.2018 на сумму 90 949,87 руб., N 96 от 19.03.2018 на сумму 2 280 руб., 97 от 19.03.2018 на сумму 48 065,50 руб.

В назначении платежа в указанных платежных поручениях имеются ссылки на: "оплата по договору займа N 198 от 19.04.2018", "оплата по договору займа N 1723 от 13.09.2018", "оплата задолженности по акту сверки на 04.04.2018", "возврат задолженности по акту сверки на 05.07.2018", "оплата по сф.N 29 от 05.02.2028 (за припой)", "оплата по сф.N 28 от 27.02.2018 (за припой)".

Поскольку у конкурсного управляющего отсутствовали сведения о наличии правоотношений с ответчиком, постольку конкурсный управляющий обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в суд с настоящим заявлением, оспаривая указанные перечисления, как недействительные на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным конкурсным управляющим основаниям, признал его требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомлённости другой стороны сделки об указанной цели должника на момент её совершения.

Кроме того, в силу статьи 10 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Как установлено судом, заявление о признании ООО "Технопром" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 29.01.2019, а оспариваемые перечисления денежных средств совершены должником с 19.03.2018 по 14.09.2018, то есть в пределах периода подозрительности, определенного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд установил, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором Мухиным Александром Владиславовичем в размере 7 811 800 руб. основного долга, 1 000 000 руб. неустойки, 595 569,48 руб. процентов за пользование 60 000 руб. расходов по уплате госпошлины. Указанная задолженность сформировалась с 08.06.2016, с 13.07.2016 по договорам поставки, заключенным между ООО "ТехКомплект" и должником, от 29.02.2016 N НЗ/33-01 и от 27.04.2016 N НЗ/33-02, право требования по которым приобретено кредитором Мухиным А.В. (л.д. 22-24 т.1, 36-69 т.4).

Кроме того, в рамках дела о банкротстве должника судом установлено, что по данным бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 01.01.2018 материальные внеоборотные активы составляли 0 тыс. руб.; оборотные активы - 8486 тыс. руб. и состояли из запасов -702 тыс. руб., денежных средств - 1 014 тыс. руб., дебиторской задолженности - 3864 тыс. руб., финансовых и других оборотных активов - 2906 тыс. рублей.

Расшифровка строк баланса не представлялась. Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2018 г. должником в ИФНС не представлялась. Обязательства по данным бухгалтерской отчетности, по состоянию на 01.01.2018 составляли 8 486 тыс. руб. которые состояли из собственных средств и заемных средств. Расшифровка строк баланса также не представлена.

До настоящего времени фактическое наличие имущества у должника не выявлено. При этом в производстве суда находится спор об обязании руководителя должника передать имущество должника, в т.ч. имущественные права, а также бухгалтерскую отчетность и иную финансово-хозяйственную документацию к ответчикам: Дидиова Жанет, Слободчикову Сергею Николаевичу. Более того, в судебном заседании по обособленному спору о взыскании с Слободчикова Сергея Николаевича убытков, им лично было заявлено о нахождении у него имущества должника на ориентировочную стоимость 9 000 000 руб.

Кроме того, в деле о банкротстве должника судом установлены следующие обстоятельства.

27.03.2018 кредитором Мухиным А.В. в Ленинский районный суд г. Перми было предъявлено исковое заявление о взыскании задолженности с ООО "Технопром".

23.05.2018 вынесено заочное решение Ленинского районного суда г. Перми по делу N 2-2028/2018, согласно которому с ООО "ТехноПром" в пользу Мухина А.В. взысканы денежные средства, уплаченные по договору поставки N НЗ/33-01 от 29.02.2016 в размере 4 100 800 руб., неустойка по договору поставки N НЗ/33-01 от 29.02.2016 в размере 450 000 руб., денежные средства, уплаченные по договору поставки N НЗ/33 02 от 27.04.2016 в размере 3 711 000 руб. 00 коп., договорная неустойка по договору поставки N НЗ/33-02 от 27.04.2016 в размере 1 964 487 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 59 331 руб. 43 коп.

20.08.2018 в Арбитражный суд Пермского края Мухиным А.В. направлено заявление о признании ООО "ТехноПром" несостоятельным (банкротом). ООО "ТехноПром" в арбитражный суд был направлен отзыв, согласно которому должник просил производство по делу о банкротстве прекратить, в связи с тем, что определением Ленинского районного суда города Перми от 05.10.2018 г. по делу N 2-2028/2018 заочное решение Ленинского районного суда г. Перми от 23.05.2018 по делу N 2-2028/2018 отменено, судебное заседание по рассмотрению спора назначено на 13.11.2018.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2019 г. по делу N А50- 26133/2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

Далее в указанный период, 20.11.2018, происходит смена руководителя должника со Слободчикова Сергея Николаевича на гражданку иностранного государства Дидиова Жанету. При этом движение денежных средств по счетам должника в период после смены руководителя также приостанавливаются.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 13.11.2018 по делу N 2-4537/2018 с ООО "ТехноПром" в пользу Мухина А.В. взысканы денежные средства, уплаченные по договору поставки N НЗ/33-01 от 29.02.2016 в размере 4 100 800 рублей, неустойку по договору поставки N НЗ/33-01 от 29.02.2016 в размере 450 000 рублей, денежные средства, уплаченные по договору поставки N НЗ/33-02 от 27.04.2016 в размере 3 711 000 рублей, неустойку по договору поставки N НЗ/33-02 от 27.04.2016 в размере 550 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 595 569,48 рублей, 60 000 рублей расходов по уплате госпошлины. 20.12.2018 судебный акт вступил в законную силу.

26.12.2018 в Арбитражный суд Пермского края Мухиным А.В. вновь направлено заявление о признании ООО "ТехноПром" несостоятельным (банкротом), на основании которого возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве должника.

Таким образом, как верно констатировал суд, материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, после обращения кредитора Мухина А.В. в Ленинский районный суд г. Перми с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО "Технопром".

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности перед указанным выше лицом.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном понимании фактических обстоятельств.

Кроме того, судом установлено, материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица должника в период с 04.07.2014 по 20.11.2018, являлся Слободчиков Сергей Николаевич, который одновременно являлся участником (50 % доля в уставном капитале) ответчика.

Таким образом, как верно указал суд, должник и ответчик являются аффилированными лицами по отношению друг к другу по смыслу пунктов 1, 2 статьи 19 названного Закона.

Исследовав материалы дела, суд также установил факт отсутствия со стороны ответчика встречного предоставления в пользу должника в связи с оспариваемыми платежами.

Утверждения ответчика о том, что полученные от должника денежные средства являются оплатой за поставку ответчиком товаров, а денежные средства, полученные от должника по договорам займа, возвращены займодавцу, не нашли под собой документального подтверждения.

Как видно из материалов дела, в подтверждение указанных доводов ответчиком в материалы дела представлены оригиналы следующих документов, о фальсификации которых заявлено конкурсным управляющим:

акты сверки: от 05.07.2018, от 04.04.2018, от 31.12.2017, от 31.10.2018, от 31.10.2018, от 01.08.2018, договор займа N 1723 от 13.09.2018, договор займа N 198 от 19.04.2018, договор займа N 1 от 15.01.2018, акты возврата денежных средств: от 24.09.2018, от 25.09.2018, от 26.09.2018, от 27.09.2018, от 17.08.2018, от 24.08.2018, от 28.08.2018, от 31.08.2018, от 11.09.2018, от 12.09.2018, от 14.09.2018, от 17.09.2018, от 19.09.2018, от 21.09.2018, квитанции к приходно-кассовым ордерам: N 47 от 12.09.2018, N 44 от 11.09.2018, N 41 от 31.08.2018, N 67 от 25.09.2018, N 66 от 24.09.2018, N 62 от 21.09.2018, N 58 от 19.09.2018, N 55 от 17.09.2018, N 52 от 14.09.2018, N 40 от 28.08.2018, N 39 от 24.08.2018, N 38 от 17.08.2018, N 70 от 27.09.2018, N 69 от 26.09.2018, универсальные передаточные документы: N 29 от 05.03.2018, N 28 от 27.02.2018, N 87 от 05.05.2016, N 124 от 01.06.2016, N 98 от 01.07.2016, N 185 от 09.08.2016, N 177 от 13.09.2016, N 95 от 23.09.2016, N 129 от 29.09.2016.

Проанализировав данные документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд обоснованно счел, что ответчик не доказал ни факт поставки должнику товара, ни факт выдачи должником ему займа, ни факт возврата полученного займа должнику.

В частности, из выписки по расчетному счету должника за период с 29.07.2016 по 07.04.2019 суд выявил, что основными контрагентами (заказчики, покупатели) ООО "Технопром" являлись: АО "Соликамский завод "Урал", ООО "АЗОТХИМ", ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ", АО "Научно-исследовательский институт полимерных материалов", АО "АОМЗ", ПАО "Т Плюс", а также продавцы: ООО "ПИГРУПП", ООО "Профи", ООО "Подшипниковая Компания", ООО "Промсинтез-М". ООО "ППР", ООО "Калибровочный прокат", ООО "НОВАТЭК". ООО "НПО "ЭКОТЕХНОЛОГИИ", ООО Стройбаза "Гермес", ООО "Металл Сервис", ООО ТД "УРАЛХИМ", ООО "Метизы-Пермь", ООО "Промэлемент", ЗАО "Промкомплект", ООО "Цех металлоштамиовочных изделий", ООО "Метизная Компания Прикамье". ООО "Строительный Двор" (л.д. 70-90 т.4).

Как указано в представленных ответчиком универсальных и передаточных документах должнику были переданы: бронзовый пруток, припой, сверило спиральное, фреза концевая, замок, ручка, угольник, кондиционер серверная, ДВП, РХ проявитель и др.

Исходя из пояснений Слободчикова С.Н., данных в судебном заседании, суд установил, что должник осуществлял деятельность по изготовлению деревянной тары.

Следовательно, как верно констатировал суд, непосредственно для производственной деятельности должника указанный товар не мог использоваться.

Кроме того, судом установлено, что имелись иные поставщики, которые осуществляли сотрудничество по поставке необходимых товаров для ООО "Технопром".

Таким образом, вопреки доводам жалобы ответчика, суд правомерно заключил, что бывшим руководителем не представлены сведения и документы, позволяющие установить необходимость в приобретении должником спорного товара, а также перечень контрагентов и контрактов, для исполнения которых указанные ТМЦ были необходимы, куда данные материалы использованы.

Нахождение на балансе должника указанных ТМЦ также не подтверждено.

Ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено документов, подтверждающих приобретение товара, перевозочные документы, доказательства передача и хранения товара и пр.

Относительно правоотношений между должником и ответчиком по заемным обязательствам суд усмотрел признаки мнимости, исходя из следующих обстоятельств.

В частности, ответчиком не раскрыты обстоятельства предоставления займа должником в преддверии банкротства, экономическая целесообразность предоставления без процентного займа, отсутствуют доказательства наличия финансовой возможности у ответчика осуществить предоставление займов.

Кроме того, ответчиком не представлено надлежащих доказательств передачи должнику по указанным договорам денежных средств с учетом того, что оба контрагента являются юридическим лицами. Вызывает сомнения и возврат займа наличными денежными средствами по актам возврата.

Помимо этого судом установлено, что в рамках дела о банкротстве должника имеются несколько обособленных споров об оспаривании сделок, о взыскании убытков (ответчики: Слободчиков С.Н., ИП Романов А.Д., ИП Федяев М.А., ООО "Техресурс", ООО "ТД "Техресурс", ООО "УТК", ООО "Уралазот"). При этом в каждом из указанных обособленных споров представленные разными ответчиками все документы идентично оформлены, содержат аналогичные сведения, печати, подписи.

Представленные ответчиком в материалы настоящего обособленного спора нотариально заверенные копии документов, поименованные выше, содержат подпись Слободчикова С.Н. как от имени должника, так и от имени ответчика, на них имеется оттиск печати ООО "Технопром".

Между тем в настоящее время печать ООО "Технопром" конкурсному управляющему не передана, находится в ведении органов управления должника.

Суд справедливо отметил, что уклонение бывшего руководителя должника от передачи документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность, конкурсному управляющему, а также уклонение от сбора и предоставления каких-либо доказательств в рамках поданных заявлений о признании сделок недействительными, свидетельствует о намерении воспрепятствовать установлению фактических обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего о фальсификации представленных ответчиком документов и об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника.

Бесспорных доказательств, подтверждающих наличия со стороны ответчика встречного исполнения по произведённым в его адрес платежам в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено и на стадии апелляционного обжалования.

При таком положении у апелляционного суда нет оснований для переоценки вывода суда о том, что оспариваемые сделки связаны с умышленным безвозмездным выводом имущества (денежных средств) из конкурсной массы должника в условиях его неплатежеспособности во вред его кредиторам.

Учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также подтверждено наличие оснований, предусмотренных статьями 10, 170 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными перечислений, совершенных с 19.03.2018 по 14.09.2018 на общую сумму 1 931 395,37 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом указанных норм и установленных фактических обстоятельств судом применены последствия недействительности спорных сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 931 395,37 руб.

В своей апелляционной жалобе ответчик не приводит ни одного аргумента, свидетельствующего о необоснованности удовлетворения судом требований конкурсного управляющего в данной части.

В связи с этим, оснований считать соответствующие выводы суда первой инстанции необоснованными, у суда апелляционной инстанции нет.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы оснований для отмены определения суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28 августа 2020 года по делу N А50-40394/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

В.А. Романов О.Н. Чепурченко