Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2020 г. N 13АП-21975/20 по делу N А56-89542/2015

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2020 г.

Дело N А56-89542/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Герасимовой Е.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21975/2020) конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 по делу N А56-89542/2015/сд., принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ"

к ООО "СТИФ-ТРАНС"

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СК "СТИФ",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016, резолютивная часть которого объявлена 10.11.2016, ЗАО "СК "СТИФ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 14.01.2017 N 6.

Определением арбитражного суда от 08.10.2018 арбитражный управляющий Сохен А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ", новым конкурсным управляющим утвержден Комаров Михаил Юрьевич, член Ассоциации ВАУ "Достояние".

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ЗАО "СК "СТИФ" Комаров М.Ю. с заявлением о признании недействительными сделками актов о проведении зачета взаимных требований от 01.10.2015 на сумму 459 015,60 руб., от 01.04.2016 на сумму 300 000,00 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ЗАО "СК "СТИФ" к ООО "СТИФ-ТРАНС" в размере 759 015,60 руб.

Заявление конкурсного управляющего назначено к рассмотрению в судебном заседании на 02.07.2020.

Определением от 22.07.2020 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему ЗАО "СК "СТИФ" в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника: актов о проведении зачета взаимных требований между ЗАО "СК "СТИФ" и ООО "СТИФ-ТРАНС" от 01.10.2015 на сумму 459 015,60 руб., от 01.04.2016 на сумму 300 000,00 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ЗАО "СК "СТИФ" Комаров М.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на несогласие с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "СТИФ-ТРАНС" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между должником и ответчиком ООО "СТИФ-ТРАНС" подписаны акты зачета взаимных требований, согласно которым погашена задолженность должника перед ответчиком по договору на оказание транспортных услуг с использованием строительных машин и автотранспортной техники N 26/02/14 от 26.02.2014 и задолженность ответчика перед должником за произведенные платежи за ООО "СТИФ-ТРАНС"

- по акту от 01.10.2015 на сумму 459 015,30 руб.,

- по акту от 01.04.2016 на сумму 300 000 руб.

В материалы дела представлены копии указанных актов.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что основанием для признания указанных сделок недействительными является статья 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершением оспариваемых сделок зачета от 01.10.2015 и от 01.04.2016 было оказано предпочтение ответчику перед иными кредиторами третьей очереди. При этом на момент совершения сделки у должника имелась значительная задолженность перед другими кредиторами.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на пропуск исковой давности для предъявления настоящего требования, о применении которого ходатайствовал ответчик.

Изучив материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В пункте 32 Постановления N 63 также разъяснено, что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий.

Из изложенных разъяснений следует, что, по общему правилу, смена арбитражных управляющих не влияет на порядок исчисления срока исковой давности и не прерывает его течение. Основания недействительности оспариваемой сделки, заявленные конкурсным управляющим, не связаны с какими-либо нарушениями, допущенными арбитражными управляющими в деле о несостоятельности Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016, резолютивная часть которого объявлена 10.11.2016, ЗАО "СК "СТИФ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

Таким образом, с указанного момента у конкурсного управляющего появилось право оспаривать сделки с соблюдением годичного срока, установленного законом.

Судом первой инстанции принято во внимание, что рассматриваемое заявление об оспаривании актов зачета от 01.10.2015 и от 01.04.2016 подано в суд 25.02.2020, по истечении годичного срока с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего, и по истечении более трех лет с этой даты, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что срок исковой давности заявителем пропущен.

При этом при смене арбитражных управляющих в процедурах банкротства срок исковой давности не начинает течь заново, поскольку в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции отметил, что Комаров Михаил Юрьевич утвержден новым конкурсным управляющим 18.10.2018, в силу чего, заявление подано им 25.02.2020 с пропуском срока исковой давности даже с учетом даты его утверждения в качестве управляющего.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий ЗАО "СК "СТИФ" указал, что об акте зачета от 01.04.2016 ему стало известно в судебном заседании 25.11.2019 по делу N А56-76753/2018, а об акте зачета от 01.10.2015 ему стало известно в судебном заседании 01.03.2019 по делу N А56-82643/2018, что подтверждается аудиозаписями указанных судебных заседаний.

Вместе с тем, из расшифровок аудиозаписей судебного заседания от 25.11.2019 по делу N А56-76753/2018 и от 01.03.2019 по делу N А56-82643/2018, представленных конкурсным управляющим ЗАО "СК "СТИФ", не следует, что в указанные выше споры были представлены именно оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора акты зачета от 01.04.2016 и от 01.10.2015.

Кроме того, возражая против доводов конкурсного управляющего, ответчик в письменных пояснениях указал следующее.

Согласно сведений картотеки арбитражных дел, дело N А56-76753/2018 было возбуждено 19.06.2018 года. 12.07.2018 ООО "СТИФ-ТРАНС" представило отзыв на указанное заявление.

Ознакомившись с отзывом ответчика, представитель конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ" Комаров М.Ю. истребовал у ООО "Стройпроект" документы, что подтверждается определением от 31.08.2018 года. В судебном заседании 22.10.2018 года представитель конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ" заявил ходатайство о фальсификации.

Таким образом, по состоянию на 22.10.2018 года конкурсный управляющий ЗАО "СК "СТИФ" Комаров М.Ю. ознакомился с отзывом ООО "Стиф-Транс".

При этом доказательства истребования данного акта у ООО "СТИФ-ТРАНС" в материалы дела не представлены.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что об акте взаимозачета от 01.04.2016 ему стало известно только 25.11.2019, не соответствует действительности.

Также не соответствует действительности довод конкурсного управляющего о том, что о наличии акта взаимозачета от 01.10.2015 при рассмотрении дела N А56-82643/2018 ему стало известно только 01.03.2019.

Согласно сведений картотеки арбитражных дел, дело N А56-82643/2018 было возбуждено 29.06.2018 года. 18.10.2018 ООО "СТИФ-ТРАНС" представило отзыв на указанное заявление.

Согласно определения суда от 24.10.2018 в судебном заседании ответчиком представлены акты о проведении зачетов взаимных требований от 10.07.2015 и 30.09.2015. В указанном судебном заседании присутствовал и представитель конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ". Далее в процессе рассмотрения дела, акт от 30.09.2015 года был заменен на аналогичный по содержанию, но от 01.10.2015 года. При этом суть данного акта осталась прежней.

Таким образом, по состоянию на 24.10.2018 конкурсный управляющий ЗАО "СК "СТИФ" Комаров М.Ю. узнал о наличии взаимозачета от 01.10.2015 года.

Следовательно, об акте зачета от 01.04.2016 конкурсному управляющему стало известно ранее 25.11.2019, а об акте зачета от 01.10.2015 ранее 01.03.2019.

Таким образом, обращение в суд последовало с пропуском установленного указанными выше положениями годичного срока исковой давности. О пропуске срока исковой давности заявлено ответчиком в рамках обособленного спора, что в силу положений статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления, в связи с чем суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего правомерно отказал.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения. Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Случаи недопустимости зачета установлены в статье 411 ГК РФ.

В данном случае, денежное обязательство должника по договору от 26.02.2014 N 26/02/2014 было погашено не в порядке статьи 410 ГК РФ, а путем перечисления (и в момент перечисления) денежных средств должником по поручению ответчика в пользу третьих лиц, то есть имело место прямое исполнение должником денежных обязательств по договору от 26.02.2014 N 26/02/2014 перед ответчиком путем перечисления денежных средств на указанный контрагентом расчетный счет, что соотносится с положениями статьи 309, статьи 313 ГК РФ.

На момент подписания актов зачета никаких встречных обязательств между обществами по обстоятельствам, указанным в самих актах, уже не существовало. Фактически в оспариваемых актах стороны произвели сверку расчетов по исполнению договора от 26.02.2014 N 26/02/2014. Существование актов, оспариваемых конкурсным управляющим, не может нарушить права, интересы должника, кредиторов. При этом платежи (как сделки), произведенные должником в пользу третьих лиц, не являлись предметом заявленного конкурсным управляющим требования.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по обособленному спору N А56-89542/2015/сд.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на недопустимость ситуации, в которой в рамках одного дела о банкротстве отсутствует единообразный подход к рассмотрению сопоров, возникших вследствие совершения аналогичных действий должником в отношении контрагентов, принадлежащих к одной категории (договор от 26.02.2014 N 26/02/2014).

Доводы подателя апелляционной жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 по делу N А56-89542/2015/сд. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.А. Герасимова И.В. Сотов