Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2020 г. N 13АП-21723/20 по делу N А56-84582/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2021 г. N Ф07-16275/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

05 ноября 2020 г.

Дело N А56-84582/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Герасимовой Е.А., Изотовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от Бяшировой И.Н., Бяшировой К.Р., Бяширова Ф.Р. - представителя Чистякова Р.И. (доверенность от 23.07.2020, 31.08.2020),

от временного управляющего Борисова М.Г. представителя Чижиковой П.Н. (доверенность от 01.03.2020),

от закрытого акционерного общества "УНР-394 М" представителя Терентьевой О.В. (доверенность от 23.07.2020),

рассмотрев 29.10.2020 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21723/2020) закрытого акционерного общества "УНР-394 М" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2020 по делу N А56-84582/2019/истр1

УСТАНОВИЛ:

Бяширова Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "УНР-394 М", адрес: 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037804001047, ИНН 7802117038 (далее - должник, ЗАО "УНР-394 М"), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.12.2019 требования Бяшировой И.Н. к должнику признаны обоснованными, в отношении ЗАО "УНР-394 М" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Борисов Максим Геннадьевич.

Временный управляющий Борисов М.Г. обратился в суд с ходатайством об истребовании у руководителя должника Шеремета Юрия Михайловича копий следующих документов:

1. Учредительные документы;

2. Свидетельство ИНН;

3. Свидетельство ОГРН;

4. Список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5. Документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6. Сведения об аффилированных лица должника;

7. Документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. Протоколы, решения собраний органов управления должника;

9. Свидетельства и листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. Лицензии и сертификаты, выданные должнику;

11. Сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия должника в их уставном капитале;

12. Выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника, сроком давности не более одного месяца, но не ранее последнего изменения, внесенного в реестр;

13. Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях;

14. Список лиц наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

15. Приказы и распоряжения руководителя должника за период с 27.12.2016 г. по настоящее время;

16. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

17. Учетная политика и утвердившие ее документы;

18.. Документы первичного бухгалтерского учета за период с 27.12.2016 г. по настоящее время;

19. Бухгалтерская отчетность (форма N 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

20. Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

21. Налоговая отчетность;

22. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

23. Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

24. Расшифровка финансовых вложений;

25. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

26. Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

27. Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

28. Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. Справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

30. Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

31. Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, а также по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

32. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

33. Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

34. Заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

35. Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

36. Приказы по личному составу (в том числе о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками;

37. Сведения о материально ответственных лицах;

38. Сведения о гражданско-правовых сделках, заключенных с юридическими и физическими лицами, индивидуальными предпринимателями за период с 27.12.2016 г. по настоящее время;

39. Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

40. Сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

41. Список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

42. Полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

43. Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

44. Сведения о наличии обременений имущества должника;

45. Сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

46. Сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимых для завершения строительных работ;

47. Сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 27.12.2016 г. по настоящее время;

48. Иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

В судебном заседании 09.07.2020 представитель управляющего уточнил просительную часть заявления, указал, что копии свидетельств ИНН и ОГРН, сведения об аффилированных лицах должника, свидетельства и листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника, сроком давности не более одного месяца, но не ранее последнего изменения, внесенного в реестр, были переданы временному управляющему; уточнил, что часть иных документов представлена Шереметом М.Ю. не в полном объеме и не за весь период, в связи с чем, конкурсный управляющий настаивал на удовлетворении заявления об истребовании документации должника.

Определением от 14.07.2020 уточненное заявление временного управляющего об истребовании у руководителя должника документов удовлетворено.

Не согласившись с данным судебным актом, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления временного управляющего отказать.

Как указывает податель жалобы, Шеремет Ю.М. 11.06.2020 направил в адрес управляющего истребуемые документы бандеролью, а заявитель получил их 19.09.2020. Кроме того, должник представил протокол выемки документов от 01.11.2017, осуществленной в рамках уголовного дела, в подтверждение факта отсутствия части испрашиваемых документов. Также податель жалобы указал на неисполнимость судебного акта ввиду смены генерального директора на Петельникова Д.А., которому Шеремет Ю.М. передал документацию должника согласно описи от 09.06.2020 N 1 по акту приема-передачи документации от 19.06.2020.

В отзыве на апелляционную жалобу управляющий пояснил, что в судебном заседании суда первой инстанции сообщил, что ответчик представил часть документов, однако не в полном объеме и не за весь испрашиваемый период, в частности, управляющему не была представлена большая часть документов, необходимых для анализа деятельности должника и поиска его имущества, а часть документов, поименованных в описи вложения в бандероль, отсутствовала. Из представленного акта выемки документации от 01.11.2017 не следует, что запрошенные управляющим документы были изъяты в ходе обыска. Также заявитель указал, что должник не обосновал, как именно оспариваемый судебный акт нарушает его права, поскольку удовлетворение заявления управляющего не возлагает на должника каких-либо обязанностей, не порождает для него правовых последствий, а также не затрагивает его законные права и интересы.

В отзыве на апелляционную жалобу Шеремет Ю.М. указал, что с даты получения управляющим документов последний не обращался к Шеремету Ю.М. по вопросу отсутствия каких-либо документов или их несоответствия приложенному к бандероли перечню переданной документации; полагал, что обязанность по передаче документов исполнена им в полном объеме, что подтверждает опись вложения в бандероль. Кроме того, ответчик пояснил, что в настоящее время генеральным директором является Петельников Д.А., а вся имеющаяся у Шеремета Ю.М. документация была передана генеральному директору по акту приема-передачи от 19.06.2020.

В судебном заседании лица, участвующие в обособленном споре, поддержали позиции, изложенные в жалобе и отзывах на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из пункта 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Согласно положениям статьи 66 упомянутого закона временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника, а органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

Как следует из материалов обособленного спора, временный управляющий в целях исполнения предусмотренных статьей 67 Закона о банкротстве обязанностей, в том числе анализа финансового состояния должника, направил в адрес Шеремета М.Ю. запрос от 09.01.2020 N 13 о предоставлении документов.

Поскольку в установленный законом срок обязанность руководителя должника по передаче документации временному управляющему не была исполнена, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, изучив представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 7 указанного закона предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 29 Закона N 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Как указывает податель жалобы, Шеремет М.Ю. направил 11.06.2020 в адрес временного управляющего истребуемые документы бандеролью весом более восьми килограмм, что подтверждает исполнение ответчиком обязанности по передаче документации должника временному управляющему.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что согласно приложенной к бандероли описи вложения не все истребуемые документы были направлены управляющему, а перечень направляемых документов не содержит указания на периоды, за которые они представлены, также не указано количество их листов, поэтому невозможно достоверно установить, какие именно документы, в каком объеме и за какой период была представлены.

Кроме того, податель жалобы, ссылаясь на протокол обыска (выемки) от 01.11.2017, указал на фактическое отсутствие части испрашиваемых документов ввиду их нахождения в материалах уголовного дела.

Апелляционный суд критически оценивает приведенный довод, поскольку из указанного протокола не следует, что в ходе обыска были изъяты истребуемые временным управляющим документы. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Ссылка должника на акт приема-передачи от 19.06.2020, согласно которому Шеремет М.Ю. передал вновь назначенному генеральному директору Петельникову Д.А. документацию ЗАО "УНР - 394 М", также отклоняется апелляционным судом, поскольку из указанного акта не следует, какие именно документы были переданы, а опись от 09.06.2020 N 1 с перечнем переданной документации суду не представлена. Кроме того, указанные обстоятельства не были предметом исследования в суде первой инстанции, а действия по передаче документации новому директору совершены Шереметом М.Ю. после отложения судебного заседания по рассмотрению вопроса об истребовании документов.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также принимая во внимание, что ни ответчик, ни должник не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание суда первой инстанции для дачи пояснений и заявления возражений, Шеремет М.Ю. уклонился от исполнения возложенной на него обязанности по передачи копий запрошенных документов в сроки, предусмотренные Законом о банкротстве, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2020 по делу N А56-84582/2019/истр1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

Е.А. Герасимова С.В. Изотова