Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 17АП-15716/18 по делу N А60-27498/2018

г. Пермь

08 декабря 2020 г.

Дело N А60-27498/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасименко Т.С.,

судей Мартемьянова В.И., Мухаметдиновой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии:

Шейкина С.И., паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда заседании апелляционные жалобы

должника Шейкина Сергея Ивановича и заинтересованного лица Мироновой Елены Борисовны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 сентября 2020 года

о признании недействительными договора уступки прав требования (цессии) между Шейкиным С.И. и Мироновой Е.Б. от 30.03.2015, предварительного договора купли-продажи недвижимости от 27.05.2019 между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная - Торговая Компания", предварительного договора купли-продажи недвижимости от 26.07.2019 между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная - Торговая Компания"; соглашения об отступном от 09.08.2019 между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная-Торговая Компания", соглашение об отступном от 27.09.2019 между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная - Торговая Компания",

вынесенное в рамках дела N А60-27498/2018

о признании Шейкина Сергея Ивановича несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: Миронова Елена Борисовна, ООО "Индустриальная - Торговая Компания"

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 18.09.2018 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании должника Шейкина Сергея Ивановича (ИНН 667105661816) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура реструктуризации его долгов.

Финансовым управляющим должника утвержден Ефимов Сергей Александрович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Решением суда должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Яндемиров М.А.

В адрес суда поступило заявление финансового управляющего об оспаривании сделок должника, согласно которому с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения требований финансовый управляющий просил признать недействительной единую сделку, оформленную посредством заключения:

- договора уступки прав требования (цессии) между Шейкиным С.И. и Мироновой Е.Б., датированного 30.03.2015 г.;

- предварительного договора купли-продажи недвижимости от 27.05.2019, заключенного между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная-Торговая Компания";

- предварительного договора купли-продажи недвижимости от 26.07.2019, заключенного между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная- Торговая Компания";

- соглашения об отступном от 09.08.2019, заключенного между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная-Торговая Компания";

- соглашения об отступном от 27.09.2019, заключенного между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная-Торговая Компания";

и применить последствия недействительности сделки:

- восстановив право требования Мироновой Е.Б. к ООО "Гюнель" (ИНН 6670042286) в размере 2 643 729, 76 рублей;

- восстановив право требования Мироновой Е.Б. к ООО "ЕвразЛес" (ИНН 6670308923) в размере 2 349 435 рублей;

- взыскав с Мироновой Е.Б. в пользу Шейкина С.И. денежные средства в размере 4 993 164, 76 рублей;

- признав отсутствующей задолженность Шейкина С.И. перед ООО "Индустриальная-Торговая Компания" (ИНН 6623057616) по предварительным договорам купли-продажи от 27.05.2019 и 26.07.2019..

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2020 требования финансового управляющего удовлетворены, суд определил признать недействительными договор уступки прав требования (цессии) между Шейкиным С.И. и Мироновой Е.Б. от 30.03.2015, предварительный договор купли-продажи недвижимости от 27.05.2019 между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная - Торговая Компания", предварительный договор купли-продажи недвижимости от 26.07.2019 между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная - Торговая Компания"; соглашение об отступном от 09.08.2019 между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная-Торговая Компания", соглашение об отступном от 27.09.2019 между Шейкиным С.И. и ООО "Индустриальная-Торговая Компания". Применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с Мироновой Елены Борисовны в пользу Шейкина Сергея Ивановича денежных средств в размере 4 993 164,76 руб. Также суд определил восстановить право требования Мироновой Е.Б. к ООО "Гюнель" в размере 2 643 729,76 руб., восстановить право требования Мироновой Е.Б. к ООО "ЕвразЛес" в размере 2 349 435 руб.; признать отсутствующей задолженность Шейкина С.И. перед ООО "Индустриальная - Торговая Компания" по предварительным договорам купли-продажи от 27.05.2019 и 26.07.2019.

Шейкин С.И. и Миронова Е.Б., не согласившись с вынесенным определением, обжаловали его в апелляционном порядке, ссылаясь на недоказанность оснований для признания сделок недействительными.

В апелляционной жалобе ее заявители указывают на ошибочность выводов суда первой инстанции о том, что воля должника была направлена на безвозмездное обогащение Мироновой Е.Б, т.к. должник приобретал безнадежную к исполнению дебиторскую задолженность, о чем не мог не знать. При этом судом не учтено, что Шейкин С.И. свою обязанность по оплате не исполнил, в судебном заседании подтвердил отсутствие оплаты по договору уступки прав (требования). Финансовый управляющий Яндемиров Максим Анатольевич документов подтверждающих оплату не представил. Также апеллянты считают ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что сделка по уступке имущественного права требования в действительности заключена после 04.04.2019. При этом суд не учел, что в связи с отсутствием оплаты по договору переуступки права требования, Миронова Е.Б. принимала все меры для взыскания дебиторской задолженности, а также совершала необходимые действия, направленные на недопущение пропуска срока предъявления исполнительного документа к исполнению и привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Кроме того, Мироновой Е.Б. не представлен оригинал договора уступки права требования в связи с утерей. Миронова Е.Б. не имеет статуса индивидуального предпринимателя, обязанность по ведению документооборота отсутствует. Доказательств об уменьшении стоимости, размера имущества должника, увеличении размера имущественных требований к должнику, а также иных негативных последствий для кредиторов, оспаривающие сделку лица не предоставили. Кроме того,по мнению апеллянтов, ошибочным является вывод суда о том, что должник уплатил Мироновой Е.Б. 2 231 000 рублей, не получив встречного предоставления, конкурсная масса уменьшилась на указанную сумму. Доказательств уплаты должником Мироновой денежной суммы в размере 2 231 000 рублей, в материалах дела не представлено. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа 04.07.2020 г. дело N А60-27498/2018 установлено, что денежные средства, перечисленные Шейкиным С.И. в 2015-2018 годы на карточный счет Мироновой Е.Б., это финансирование образования дочери.

До начала судебного разбирательства от финансового управляющего и кредитора ООО "Юридические гарантии" поступили письменные отзывы, согласно которым позицию апеллянтов указанные лица считают необоснованной, обжалуемое определение - законным, в удовлетворении жалоб просит отказать.

Должник, участвующий в судебном заседании, поддержал доводы жалоб, оспариваемое определение просит отменить в полном объеме.

Финансовый управляющий и Миронова Е.Б. просят рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание представителей не направили, в силу ч.3 ст.156, ст.266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между должником и Мироновой Е.Б. заключен договор уступки права требования, датированный 30.03.2015, согласно которому Миронова Е.Б. передала должнику права требования к обществу "Гюнель" и обществу "Евразлес" в общей сумме 4 993 164, 76 руб.

Должник обязался уплатить Мироновой Е.Б. аналогичную сумму в качестве платы за уступленные имущественные права.

В последующем между должником и обществом "Индустриальная-Торговая компания" 27.05.2019 заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым должник обязался передать обществу нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 90 (литер "А").

Пунктом 1.8 указанного договора предусмотрено, что если заключение основного договора не произошло по вине продавца, он обязан уплатить покупателю неустойку в размере 2 000 000 рублей.

09.08.2019 в связи с невозможностью исполнения обязательств продавцом между должником и обществом "Индустриальная-Торговая компания" заключено соглашение об отступном. По условиям соглашения должник в связи с неисполнением своих обязательств уплачивает обществу "Индустриальная-Торговая компания" неустойку в размере 2 000 000 рублей, путем уступки прав требования на сумму 2 349 435 рублей обществу "Евразлес".

27.09.2019 в связи с невозможностью исполнения обязательств продавцом между должником и обществом "Индустриальная-Торговая компания" заключен аналогичный договор об отступном. По условиям соглашения должник в связи с неисполнением своих обязательств уплачивает обществу "Индустриальная-Торговая компания" неустойку в размере 2 000 000 рублей, путем уступки прав требования на сумму 2 602 383, 20 руб. обществу "Гюнель".

Финансовый управляющий Шейкина С.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании цепочки сделок недействительными.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются достаточные доказательства для признания цепочки сделок, совершенных должником, недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 170 ГК РФ как притворных, прикрывающих правоотношения из договора дарения, который, в свою очередь, является недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенный во вред интересам кредиторов, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

На основании положений ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу ч. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Высший арбитражный суд Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

По мнению финансового управляющего, с которым согласился суд первой инстанции, оспариваемый договор цессии совершен со злоупотреблением права (статья 10 ГК РФ), а также с намерением причинить вред кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает соответствующие выводы суда первой инстанции обоснованными. При этом исходит из следующего.

Как указано выше, в деле о банкротстве должника N А60-27498/2018 в рамках обособленного спора об оспаривании сделки с Мироновой Еленой Борисовной по отчуждению должником недвижимого имущества 13.05.2019 в материалы дела представлена копия договора уступки прав требования (цессии), датированного 30.03.2015.

В соответствии с указанным договором Е. Б. Миронова передала С. И. Шейкину права требования к ООО "Гюнель" и ООО "Евразлес" в общем размере 4 993 164,76 рублей, С. И. Шейкин обязался уплатить Е. Б. Мироновой денежные средства в размере 4 993 164,76 рублей в качестве оплаты по договору уступки прав требования.

Между тем обоснованными являются выводы суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования, заключенный между должником и Мироновой Е.Б., не имел экономического обоснования.

Апелляционный суд учитывает, что указанные выводы суда соответствуют содержанию совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Так, из постановлений судебных приставов-исполнителей от 10.10.2019 относительно обществ "Евразлес" и "Гюнель" (представлены в материалы дела) следует, что судебные акты относительно спорных задолженностей были вынесены Кировским районным судом г. Екатеринбурга в 2015 году. Никаких взысканий во исполнение указанных решений осуществлено не было. На протяжении нескольких лет должник по обязательствам не платил. Должник приобрел права требования по стоимости, равной их номинальному размеру к заведомо неплатежеспособным должникам.

Указанные исполнительные листы возвращены в 2019 году именно Мироновой Е.Б., а не должнику, что также обоснованно учтено судом при рассмотрении доводов сторон, касающихся периода заключения договора.

В отношении периода заключения спорного договора суд первой инстанции также обоснованно учел, что договор уступки права требования между должником и Мироновой Е.Б. не передавался финансовому управляющему в процедуре реструктуризации долгов Шейкина С.И. для подготовки анализа финансового состояния должника и утверждения плана реструктуризации долгов.

В плане реструктуризации долгов, разработанном самим должником, не указано о дебиторской задолженности в отношении обществ "Гюнель" и "Евразлес".

Пояснений о причинах данного обстоятельства должник в материалы дела не представил.

При этом в постановлениях судебных приставов-исполнителей Кировского отдела Федеральной службы судебных приставов от 10.10.2019 указано, что исполнительные листы возвращаются взыскателю Мироновой Е.Б., а не Шейкину С.И., на что указано выше.

Более того, из определений Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 13.09.2019 следует, что Миронова Е.Б. обратилась в суд с заявлениями о замене стороны (процессуальном правопреемстве) лишь 15.08.2019, то есть спустя значительное количество времени после заключения договора.

Данные обстоятельства правомерно оценены судом первой инстанции, как позволяющие ему усомниться в дате заключения договора уступки между должником и Мироновой Е.Б. 30.03.2015, в том числе с учетом того, что ни должником, ни Мироновой Е.Б. оригинал заключенного договора уступки в материалы дела не представлен (часть 2 статьи 9; часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Указания апеллянтов на то, что договор уступки был утерян апелляционный суд считает возможным оценить критически с с учетом доводов отзыва финансового управляющего о том, что подлинник договора уступки прав требования, датированного 30.03.2015 г., предъявлялся Мироновой Е. Б. для исследования в Кировском районном суде г. Екатеринбурга при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве (определения от 13.09.2019 г. по делу N 2-184/529(15) и 2-307/52(15)) и в Арбитражном суде Свердловской области в рамках обособленного спора о признании недействительной сделки должника по отчуждению недвижимого имущества (определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2019 г. по делу N А60-27498/2018, стр. 3), об утере подлинника договора было заявлено после заявления о его фальсификации, сделанного в декабре 2019 г. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2019 г. по делу N А60-27498/2018).

Вместе с тем, учитывая, что никто из лиц, участвующих в деле, не опровергал наличие указанного договора, факт совершения данной сделки суд первой инстанции обоснованно посчитал установленным (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Также суд первой инстанции обоснованно отметил, что поскольку на момент утверждения плана реструктуризации долгов (утвержден определением Арбитражного суда Свердловской области 04.04.2019) в редакции, предложенной должником, в материалах дела не имелось доказательств наличия спорной дебиторской задолженности, это позволяет сделать вывод о том, что сделка по уступке имущественного права требования в действительности заключена после 04.04.2019, а значит, после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 15.05.2018 (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Иного из материалов дела не следует, вопреки доводам апелляционных жалоб не доказано.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что заявление о признании оспоримой сделки недействительной подано в течение годичного срока исковой давности - 17.03.2020 (пункт 2 статьи 181 ГК РФ; пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; пункты 4, 32 постановления N 63).

Доводы апеллянтов об отсутствии оплаты уступленного права должником противоречат совокупности представленных в дело документов, которые верно оценены судом первой инстанции, в связи с чем также подлежат отклонению апелляционным судом.

При этом апелляционный суд учитывает, что согласно условиям договора права требования переходят к цессионарию только после полной оплаты договора.

Определениями Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 13.09.2019 по делу N 2-184/52/15 и от 13.09.2019 по делу N 2-307/52/15 осуществлено процессуальное правопреемство Е. Б. Мироновой на правопреемника С. И. Шейкина, в том числе в связи с тем, что сторонами подтверждена полная оплата по договору уступки.

При этом согласно сведениям, представленным налоговым органом, с 2015 по 2018 годы, у Е. Б. Мироновой отсутствовал какой-либо доход. Следовательно, оплату по договору уступки Е. Б. Миронова получила не ранее 2019 года.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что должник и Миронова Е.Б. являются заинтересованными лицами, по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку, несмотря на отсутствие заключенного брака в органах Записи актов гражданского состояния, указанные лица состояли в фактических брачных отношениях, что подтверждается наличием у них общего ребенка (в материалы дела конкурсным кредитором ООО "Юридические гарантии" 08.06.2020 представлено алиментное соглашение от 28.11.2017 между должником и Мироновой Е.Б. относительно уплаты алиментов в пользу общего несовершеннолетнего ребенка - Шейкиной В.С.).

Суд первой инстанции правомерно учел при этом, что при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Правильно оценив совокупность представленных в материалы дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о том, что должник приобретал у заинтересованного лица безнадежную к исполнению дебиторскую задолженность, о чем не мог не знать.

Материалами дела также подтверждено, что в результате цепочки совершенных сделок должник не получил никакого встречного предоставления, в связи с чем суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что воля должника была направлена на безвозмездное обогащение Мироновой Е.Б.

Соответственно, спорны сделки имеют признаки притворных сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), прикрывающих дарение.

К дарению, как к прикрываемой сделке, подлежат применению соответствующие правила ГК РФ (пункт 2 статьи 170; абзац 2 пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25)).

Учитывая изложенное, суд посчитал возможным квалифицировать указанную сделку (дарение), как совершенную во вред интересам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как указано выше, для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо доказать совокупность следующих условий: 1) сделка совершена в течение 3-х лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия; 2) на момент или в результате совершения сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности/недостаточности имущества; 3) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; 4) контрагент знал об указанной цели; 5) вред причинен (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

Как указано выше, сделка уступки права требования совершена с Мироновой Е.Б., которая является заинтересованным по отношению к должнику лицом (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии факта причинения вреда кредиторам получили надлежащую оценку суда первой инстанции и подлежат отклонению апелляционным судом в связи со следующим.

Закон о банкротстве устанавливает презумпцию наличия цели причинить вред кредиторам, а также презумпцию того, что другая сторона знала о наличии такой цели, если оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 61.2; пункты 6, 7 постановления N 63).

Для того, чтобы сделать вывод о наличии цели причинить вред кредиторам, необходимо также, чтобы на момент или в результате совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности/недостаточности имущества.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена в ходе дела о банкротстве должника, а также после признания судом заявления о несостоятельности Шейкина С.И. обоснованным, суд правомерно посчитал установленным факт наличия признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки и, разрешая вопрос о наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов, обоснованно учел, что сделка была совершена должником безвозмездно, о чем заинтересованное лицо Миронова Е.Б. не могла не знать.

При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что указанные в Законе о банкротстве презумпции являются опровержимыми, однако, доказательств, опровергающих данные презумпции, в материалы дела не представлено (часть 2 статьи 9; часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как указано выше, несмотря на отсутствие в материалах дела прямых доказательств оплаты спорного договора уступки, факт его оплаты подтвержден материалами дела.

Факт оплаты Шейкиным С. И. прав требования по вышеуказанному договору был установлен:

- при рассмотрении в Арбитражном суде Свердловской области обособленного спора о признании недействительной сделки должника по отчуждению недвижимого имущества в пользу дочери - Шейниной В. С. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2019 г. по делу N А60-27498/2018);

- при подаче Мироновой Е. Б. в Арбитражный суд Свердловской области заявления о включении в реестр требований кредиторов Шейнина С. И. в рамках дела N А60-27498/2018 (стр.1 заявления от 07.10.2019 г.) Сам Шейкин С. И. в судебном заседании, состоявшемся 25.11.2019 г., полностью поддержал заявленное требование (определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2019 г. по делу N А60-27498/2018);

- при рассмотрении в Кировском районном суде г. Екатеринбурга заявлений Мироновой Е. Б. о процессуальном правопреемстве в пользу Шейкина С. И. по делам N 2-184/529(15) и 2- 307/52( 15). Согласно п. 2.3 договора уступки права требования (цессии), датированного 30.03.2015 г. - моментом перехода права (требования) к Цессионарию является получение Цедентом всей суммы оплаты по договору уступки требования. В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. При таких обстоятельствах Кировский районный суд г. Екатеринбурга не мог удовлетворить заявления о процессуальном правопреемстве без подтверждения полной оплаты по вышеупомянутому договору. Тем не менее, судом были вынесены определения от 13.09.2019 г. по делу N 2-184/529(15) и 2-307/52(15) о замене стороны истца Мироновой Е. Б. на ее правопреемника Шейнина С. И., следовательно, полная оплата по договору уступки прав требования была подтверждена сторонами договора при рассмотрении в суде вопроса о процессуальном правопреемстве.

Учитывая, что за уступленное право требования должник уплатил Мироновой Е.Б. установленную договором сумму, не получив встречного предоставления, конкурсная масса уменьшилась на указанную сумму. Это напрямую ущемляет имущественные права конкурсных кредиторов в деле о банкротстве Шейкина С.И., поскольку конкурсная квота каждого из кредиторов уменьшилась пропорционально данной сумме, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Доводы апеллянтов об отсутствии оплаты по договорам противоречат обстоятельствам настоящего дела.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что материалы настоящего обособленного спора располагают надлежащими доказательствами того, что: 1) сделка совершена после принятия заявления о признании должника несостоятельным; 2) на момент совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности/недостаточности имущества, поскольку она совершена после возбуждения дела о банкротстве должника; 3) имела место цель причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку совершена с заинтересованным лицом и является безвозмездной; 4) контрагент Миронова Е.Б., как заинтересованное по отношению к должнику лицо, знала о наличии данной цели; 5) вред причинен, поскольку сделка должника являлась безвозмездной, и в результате ее совершения произошло уменьшение конкурсной массы.

Иного из материалов дела не следует, суду апелляционной инстанции не доказано.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что имеются достаточные доказательства для признания цепочки сделок, совершенных должником, недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 170 ГК РФ как притворных, прикрывающих правоотношения из договора дарения, который, в свою очередь, является недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенный во вред интересам кредиторов.

Доводы кредитора "Юридические гарантии" относительно признания сделок недействительными на основании статьи 173.1 ГК РФ получили надлежащую оценку суда первой инстанции и подлежат отклонению апелляционным судом в связи со следующим.

Состав недействительности оспоримой сделки, предусмотренный статьей 173.1 ГК РФ, является формальным. Для признания сделки недействительной по указанному основанию не требуется наступления соответствующих негативных последствий (абзац 2 пункта 71 постановления N 25).

Основания недействительности, предусмотренные главой III.1 Закона о банкротстве, являются специальными составами недействительности по отношению к тем основаниям, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ.

Учитывая, что суд признал обоснованным заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка не подлежит признанию недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, поскольку охватывается по объему специальным основанием, предусмотренным Законом о банкротстве.

С учетом признания сделок недействительными суд правомерно применил последствия недействительности в виде обязания Мироновой Е.Б. возвратить в конкурсную массу должника полученные денежные средства.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил довод Мироновой Е.Б. относительно того, что в качестве последствий недействительности сделок с нее не подлежат взысканию денежные суммы, поскольку должник не в полной мере исполнил свое обязательство по оплате уступаемого права ввиду следующего.

Неисполнение или частичное неисполнение гражданско-правового обязательства лишает сторону требовать исполнения с другой стороны в судебном порядке (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Вместе с тем, неисполнение/частичное неисполнение никак не влияет на предусмотренные в российском гражданском праве последствия недействительности сделки, в соответствии с которыми стороны должны вернуть друг другу все полученное (двусторонняя реституция - пункт 2 статьи 167 ГК РФ; пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Оснований оспаривания выводов суда первой инстанции, касающихся признания недействительными иных сделок (за исключением договора цесссии) и применения последствий их недействительности в апелляционных жалобах не содержится.

Приведенные должником в судебном заседании доводы о том, что оспариваемые сделки цепочкой сделок не являются, оценены апелляционным судом и подлежат отклонению, как не соответствующие обстоятельствам дела.

Ссылки должника на необходимость привлечения к участию в деле арбитражного управляющего Ефимова Сергея Александровича также оценены судом первой инстанции и подлежат отклонению, как необоснованные. Судебный акт по настоящему спору не может повлиять на права и обязанности указанного лица.

Все иные доводы апелляционных жалоб оценены апелляционным судом и подлежат отклонению, как не опровергающие вышеизложенное.

Выводы суда первой инстанции, положенные в обоснование обжалуемого судебного акта, основаны на представленных в дело доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которых суд апелляционной инстанции не усматривает.

По существу доводы жалоб свидетельствуют лишь о несогласии апеллянтов с принятым судом определением, что само по себе основанием для отмены судебного акта являться не может. Обстоятельств, которые бы могли повлиять на принятый судебный акт, в апелляционной жалобе не приведено.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб подлежит отнесению на ее заявителей.

258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 сентября 2020 года по делу N А60-27498/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Герасименко

Судьи

В.И. Мартемьянов Г.Н. Мухаметдинова