Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 г. N 13АП-31031/20

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2020 г.

Дело N А56-19962/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, О.А.Рычаговой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В.Рязановой,

при участии представителя ГК "АСВ" Колбина Д.А. по доверенности от 20.11.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31031/2020) ООО "УПТК" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 по делу N А56-19962/2017/сд.83 (судья И.М. Шевченко), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Стройновация"

о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройновация",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 ООО "Стройновация" (адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, пом. 9 ком. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373) (далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Иванович.

В рамках процедуры конкурсного производства, 25.06.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ООО "Управление производственно-технической комплектацией" (далее - ответчик, ООО "УПТК") денежных средств в размере 104 436 933,10 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанных денежных средств.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что указанные платежи совершены между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, что является основанием для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 25.09.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчику не было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ГК "АСВ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Стройновация" (покупатель) и ООО "УПТК" (поставщик) заключили договор от 21.07.2015 N П-27/15-3, по которому поставщик обязался поставлять покупателю товар, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.

ООО "Стройновация" 30.12.2015, 30.12.2015, 30.12.2015, 30.12.2015, 28.03.2016, 28.04.2016 перечислило ООО "УПТК" 3 939 297,24 руб., 1 987 231,83 руб., 1 986 850,97 руб., 1 948 403,30 руб., 91 575 149,76 руб., 3 000 000 руб., соответственно.

Определением от 10.04.2017 в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве.

Ссылаясь на то, что указанные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие встречного предоставления, при этом ООО "УПТК" является аффилированным по отношению к должнику лицом, конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения спорных платежей у ООО "Стройновация" имелась задолженность перед:

- ПАО "Находкинский судоремонтный завод" в размере 25 465 058,19 руб., впоследствии подтвержденная решением Арбитражного суда Приморского края от 19.04.2017 по делу N А51-32202/2016;

- ООО "Ларго групп" в размере 1 875 937,11 руб. и 792 839,30 руб., подтвержденная в дальнейшем вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2017 по делу N А40-95049/2017 и от 29.09.2017 по делу N А40-91914/2017;

- ПАО "Новороссийский морской торговый порт" в размере 188 556 151,05 руб., подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2017 по делу N А32-24215/2017;

- ООО "Компания Связьэнергомонтаж МО" в размере 2 692 186,73 руб., подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2017 по делу N А40-98904/2017;

- ООО "Строительная компания телеком" в размере 1 282 920 руб., взысканная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2017 по делу N А40-48881/2017;

- ФКУ "Межрегиональная дирекция по дорожному строительству в Дальневосточном регионе России Федерального дорожного агентства" в размере 2 241 174,07 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.05.2017 по делу N А73-2676/2017;

- ООО "Фурманово" в размере 40 289 968,98 руб. и 10 740 080,32 руб., подтвержденная вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2017 по делу N А40-17164/2017 и Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу N А56-81424/2016;

- ООО "Аланспецстрой" в размере 23 876 440,03 руб., установленная вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2017 об утверждении мирового соглашения по делу N А40-65694/2016.

Оценив все выше перечисленное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у ООО "Стройновация" признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей.

Кроме того, суд первой инстанции, принимая во внимание преюдициальные выводы, изложенные в определении от 29.11.2019 по делу N А56-19962/2017/тр.138, оставленном без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2020, определением от 06.06.2019 по делу N А56-19962/2017/тр.1, определении Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 по делу N А40-69663/2017, определении Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу N А40-110809/2016, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)), пришел к обоснованному выводу о совершении платежей между аффилированными по отношению друг к другу лицами, которые входят в одну группу лиц, обладающих общими экономическими интересами, - в группу "Сумма", подконтрольную Магомедову З.Г.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Между тем, ответчиком доказательства, опровергающие его осведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а также доказательства поставки товара, не представлены ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду. В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые платежи в отсутствие встречного предоставления повлекли причинение должником вреда своим кредиторам.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, ввиду доказанности всей совокупности обстоятельств, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего и применил последствия недействительности сделки, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 указанного Закона.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 25.09.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков О.А. Рычагова