Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 г. N 07АП-3297/15 по делу N А02-54/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 марта 2021 г. N Ф04-1734/16 настоящее постановление изменено

город Томск

25 декабря 2020 г.

Дело N А02-54/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Иващенко А.П., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Михайловский Агрохимснаб" (N 07АП-3297/15 (72)), конкурсного управляющего ОАО "Пава" Мороз Сергея Ивановича (N 07АП-3297/15 (73)), индивидуального предпринимателя Игошина Андрея Павловича (N 07АП-3297/15 (74)), лица, не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "Группа "Продовольствие" (ОГРН 1080411002055, ИНН 0411137185, 656043, г. Барнаул, ул. Пролетарская, д. 76, офис 202) (N07АП-3297/2015(75)) на определение от 23.10.2020 Арбитражного суда Республики Алтай (судья - Борков А.А.) по делу N А02-54/2015 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ПАВА" (ОГРН 1022200864729, ИНН 2259004165, ул. ЧоросГуркина, д. 39, корп. 1, офис 4, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай, 649000) по совместным заявлениям:

-общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Перспектива" (ОГРН 1175476114010, ИНН 5406982519, адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 80, комната 617):

о признании недействительным решение организатора торгов Мороза С.И. от 19.06.2019 о допуске Федориной Оксаны Владимировны к участию в торгах

N 39044- ОТПП, выраженного в протоколе N39044-ОТПП/1;

о признании единственным акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества ОАО "ПАВА" в периоде публичного предложения с 13.06.19-15.06.19 (с 25 по 27 день) с предложением о цене имущества должника 98 500 000 рублей, которое не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для данного периода проведения торгов (98 490 420 рублей) ООО "Агрофирма Перспектива";

и обязании организатора торгов - конкурсного управляющего ОАО "ПАВА" Мороза С.И. заключить по результатам торгов N 39044-ОТПП договор купли-продажи имущества с ООО "Агрофирма Перспектива";

- индивидуального предпринимателя Игошина Андрея Павловича (ОГРНИП 304222513200052, ИНН 041101182033, адрес: 656045, г. Барнаул, ул. Змеиногорский тракт, 69Л, корп. 4, кв. 14):

о признании недействительным протокола N 39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества открытого акционерного общества "ПАВА" в части отказа индивидуальному предпринимателю Игошину А.П. в доступе к участию в торгах по Лоту N 1;

о признании недействительным протокола N 39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества открытого акционерного общества "ПАВА";

об обязании организатора торгов имущества должника открытого акционерного общества "ПАВА" - конкурсного управляющего Мороза С.И. признать участником и победителем торгов посредством публичного предложения по продаже Лота N 1: имущество в виде комплекса, обеспечивающего законченный производственный цикл общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, 1, индивидуального предпринимателя Игошина А.П.;

об обязании организатора торгов имущества должника открытого акционерного общества "ПАВА" - конкурсного управляющего Мороза С.И. заключить договор купли-продажи Лота N 1 с индивидуальным предпринимателем Игошиным А.П. как с победителем торгов;

- общества с ограниченной ответственностью "Михайловский Агрохимснаб" (ОГРН 1142235000115, ИНН 2258005102, адрес: 658962, Алтайский край, Михайлов-

ский район, с. Михайловское, ул. Некрасова, д. 14А):

о признании незаконными действий конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ПАВА" по допуску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Перспектива" к участию в торгах по реализации имущества должника открытого акционерного общества "ПАВА" в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, 1, в составе лота N 1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион";

о признании недействительным протокола N 39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества открытого акционерного общества "ПАВА" в части допуска к участию в торгах общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Перспектива".

В судебном заседании приняли участие:

В режиме веб-конференции:

от ООО "Агрофирма "Перспектива": Сметанникова С.В. по доверенности от 15.05.2019 (на пять лет), паспорт;

от ООО "ТрансРегион": Красный Н.А. по доверенности от 18.06.2020 (на один год), паспорт.

В помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда:

от ООО "Михайловский Агрохимснаб": Брусенко Е.И. по доверенности от 01.09.2020, паспорт; Ефремов А.Н. по доверенности от 01.12.2020;

арбитражный управляющий Мороз С.И., лично, паспорт:

от ООО "Агрофирма "Перспектива": Пенков Д.С. по доверенности от 26.06. 2020, паспорт;

от ООО "Групп "Продовольствие": директор Сиденко Е.А., приказ N 19од от 14.12.2020, паспорт; Оношкин В.В. по доверенности от 09.01.2020 (до 31.12.2021), паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества "ПАВА" при новом рассмотрении обособленного спора после отмены определения Арбитражного суда Республики Алтай от 03.02.2020 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А02-54/2015, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.09.2020 Арбитражный суд Республики Алтай рассмотрел в одном обособленном споре объединенные определения от 05.09.2019, 01.10.2029 заявления:

- ООО "Агрофирма "Перспектива", уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными торгов N 39044-ОТПП, проведенных на электронной площадке ООО "МЭТС" по реализации имущества должника ОАО "ПАВА" в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, 1, в составе лота N 1, являющегося предметом залога ООО "ТрансРегион"; о признании незаконным решения организатора торгов Мороза С.И. от 19.06.2019 о допуске Федориной Оксаны Владимировны к участию в торгах N 39044- ОТПП, выраженного в протоколе N 39044-ОТПП/1; о признании единственным акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества ОАО "ПАВА" в периоде публичного предложения с 13.06.19-15.06.19 (с 25 по 27 день) с предложением о цене имущества должника 98 500 000 рублей, которое не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для данного периода проведения торгов (98 490 420 руб.) и обязании организатора торгов- конкурсного управляющего ОАО "ПАВА" Мороза С.И. заключить по результатам торгов N 39044-ОТПП договор купли-продажи имущества с ООО "Агрофирма Перспектива";

- индивидуального предпринимателя Игошина Андрея Павловича (далее ИП Игошин А.П.) о признании недействительным протокола N 39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО "ПАВА" в части отказа ИП Игошину А.П. в доступе к участию в торгах по Лоту N 1; о признании недействительным протокола N 39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО "ПАВА"; об обязании организатора торгов имущества должника ОАО "ПАВА" - конкурсного управляющего Мороза С.И. признать участником и победителем торгов посредством публичного предложения по продаже Лота N 1: имущество в виде комплекса, обеспечивающего законченный производственный цикл ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, 1, ИП Игошина А.П.; об обязании организатора торгов имущества должника ОАО "ПАВА" - конкурсного управляющего Мороза С.И. заключить договор купли-продажи Лота N 1 с ИП Игошиным А.П. как с победителем торгов;

- ООО "Михайловский Агрохимснаб" о признании незаконными действий признании незаконными действий конкурсного управляющего открытого акционерного об-

щества "ПАВА" по допуску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Перспектива" к участию в торгах по реализации имущества должника открытого акционерного общества "ПАВА" в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, 1, в составе лота N 1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион"; о признании недействительным протокола N 39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества открытого акционерного общества "ПАВА" в части допуска к участию в торгах общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Перспектива".

К участию в обособленных спорах привлечены общество с ограниченной ответственностью "МЭТС" (далее - ООО "МЭТС"), Федорина Оксана Владимировна (далее- Федорина О.В.).

Определением от 23.10.2020 Арбитражного суда Республики Алтай признаны незаконным решение организатора торгов Мороза С.И. от 19.06.2019 о допуске заявки Федориной Оксаны Владимировны к участию в торгах N 39044-ОТПП, выраженного в протоколе N 39044-ОТПП/1, недействительным договор N 46 от 02.06.2020, заключенный между открытым акционерным обществом "ПАВА" и обществом с ограниченной ответственностью "Михайловский Агрохимснаб" по результатам торгов в форме публичного предложения N 39044-ОТПП, проведенных на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "МЭТС" по реализации имущества должника открытого акционерного общества "ПАВА" в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, 1, в составе лота N 1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион". В порядке применения последствий недействительности сделки обязать общество с ограниченной ответственностью "Михайловский Агрохимснаб" возвратить открытому акционерному обществу "ПАВА" имущественный комплекс, обеспечивающий законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, 1, в составе лота N 1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион".

В порядке применения последствий недействительности сделки взысканы с открытого акционерного общества "ПАВА" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Михайловский Агрохимснаб" денежные средства, перечисленные по договору купли-продажи N 46 от 02.06.2020 в общей сумме 98 600 000 рублей. Признано общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Перспектива" победителем торгов в форме публичного предложения N 39044-ОТПП, проведенных на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "МЭТС" по реализации имущества должника открытого акционерного общества "ПАВА" в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, 1, в составе лота N 1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" и обязать организатора торгов - конкурсного управляющего ОАО "ПАВА" Мороза С.И. заключить по результатам торгов N 39044-ОТПП договор купли-продажи имущества с ООО "Агрофирма Перспектива". В удовлетворении заявленных индивидуальным предпринимателем Игошиным Андреем Павловичем требований отказано в полном объеме. В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью "Михайловский Агрохимснаб" требований отказано в полном объеме.

В поданной апелляционной жалобе ИП Игошин А.П. просит определение Арбитражного суда Республики Алтай от 23.10.2020 по итогам рассмотрения обособленных споров, связанных с проведением торгов по делу N А02-54/2015 отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным отказ организатора торгов - конкурсного управляющего должника ОАО "ПАВА" Мороза СИ. в допуске заявки ИП Игошина А.П. к участию в торгах по Лоту N1: Имущество в виде комплекса, обеспечивающего законченный производственный цикл ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат"; признать недействительным протокол N 39044-ОТППот 19.06.2019 г. об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО "ПАВА" в части отказа ИП Игошину А.П. в доступе к участию в торгах по Лоту N 1: Имущество в виде комплекса, обеспечивающего законченный производственный цикл ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат"; признать ИП Игошина А.П. победителем торгов по продаже имущества ОАО "ПАВА" по Лоту N1: Имущество в виде комплекса, обеспечивающего законченный производственный цикл ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат"; обязать организатора торгов конкурсного управляющего долж-

ника ОАО "ПАВА" Мороза С.И. заключить с ИП Игошиным А.П. договор купли-продажи по лоту N 1: Имущество в виде комплекса, обеспечивающего законченный производственный цикл ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат", ссылаясь на нарушение судом принципа равноправия и состязательности сторон, суд необоснованно расценил обстоятельства, имеющие место быть в 209-2010 г.г. доказательством, свидетельствующим о наличии фактической заинтересованности ИП Игошина А.П. к должнику на дату подачи заявки на участие в торгах, состоявшихся в июне 2019; судом было достоверно установлено и никем не опровергнуто, что Игошин А.П. являлся акционером должника до сентября 2011, затем акции были вложены в уставной капитал ООО "Кэпитал Солюшн", директором и участником которого являлся Игошин А.П. до 03.04.2012 и 19.06.2012, соответственно, поэтому, принимая участие в торгах по приобретению имущества ОАО "ПАВА" от собственного имени, ИП Игошин А.П. не мог предполагать о необходимости указывать в заявке сведения о давней заинтересованности с должником, которая прекратилась более 8 лет назад, даже при осознании, что эти сведения носят информационный характер и не влияют на саму возможность участвовать в торгах; поскольку заявка ИП Игошина А.П., отвечающая всем требованиям включала в себя максимальную цену Лота N 1 по результатам торгов с 13.06.2019 по 15.06.2019, то именно он должен быть признан победителем торгов посредством публичного предложения по продаже Лота N 1: имущество в виде комплекса, обеспечивающего законченный производственный цикл ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества.

Мороз С.И. также подана апелляционная жалоба на состоявшийся по делу судебный акт, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Алтай от 23.10.2020 по итогам рассмотрения обособленных споров, связанных с проведением торгов по делу N А02-54/2015 отменить в части удовлетворенных ООО "Агрофирма "перспектива" требований, ссылаясь на неполное исследовании и надлежащую оценку судом доказательств, имеющихся в материалах дела, противоречие изложенных выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы Мороз С.И. приводит следующие доводы: при подаче заявки Федориной О.В. было произведено указание на отсутствие заинтересованности к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему с приложением подтверждающих документов в виде доверенности от 09.01.2020 и приказа об отзыве доверенности от 03.06.2020, на основании доверенности ею выполнялись отдельные разовые поручения от имени должника, не имеющие никакого отношения к процедуре торгов по продаже имущества ОАО "ПАВА"; после отзыва доверенности Федорина О.В. не совер-

шала никаких процессуальных и иных действий от имени конкурсного управляющего ОАО "ПАВА"; суд безосновательно отклонил доводы организатора торгов, ссылающегося на положения Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 и регламент ЭТП, ООО "Агрофирма "Перспектива", заявив минимально возможную цену на торгах среди всех поданных заявок предпринимает действия по оспариванию результатов законно проведенных торгов, тем самым, способствуя исключению заявок других участников с большим ценовым предложением по надуманной причине наличия фактической заинтересованности, данное обстоятельство является злоупотреблением правом со стороны ООО "Агрофирма "Перспектива" при обжаловании действий организатора торгов и их результата.

ООО "Михайловский Агрохимснаб" в поданной апелляционной жалобе просит отменить определение суда в части удовлетворенных требований ООО "Агрофирма "Перспектива" и отказа в удовлетворении заявленных ООО "Михайловский агрохимснаб" требований в полном объеме, признать недействительным протокол N 39044-ОТПП/1 от 19.06.2019 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества открытого акционерного общества "ПАВА" в части допуска к участию в торгах ООО "Агрофирма "Перспектива", ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, указывает на отсутствие факта заинтересованности Федориной О.В. к должнику и конкурсному управляющему; заявка на участие в торгах от Федориной О.В. поступила 15.06.2019 до момента получения организатором торгов от электронной торговой площадки всех зарегистрированных заявок, таким образом, конкурсный управляющий, выступая в качестве организатора торгов, до окончания соответствующего периода не мог обладать информацией о поступивших по факту заявках, в том числе, не мог знать о цене предложения поступивших заявок и использовать эту информацию для корректировки ценового предложения применительно к отдельным участникам торгов, в том числе Федориной О. В. и влиять на ход проведения торгов, полагает, что статус и полномочия ИП С.И. Беляева, подписавшего заявку на участие в торгах от имени ООО "Агрофирма "Перспектива"- управляющий Общества, действующим на основании договора передачи полномочий исполнительного органа управляющему индивидуальному предпринимателю от 04.11.2017, заключенного с ООО "Агрофирма "Перспектива" не подтверждены, в связи с чем, заявка на участие в торгах, поступившая от ООО "Агрофирма "Перспектива", подлежала

отклонению организатором торгов как несоответствующая требованиям, установленным пунктом 2 стать 42 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Лицо, не привлеченное к участию в деле ООО "Группа "Продовольствие" в просительной части апелляционной жалобы просит отменить определение суда от 23.10.2020 и принять по делу новый судебный акт, в аналогичной редакции, как и просит ООО "Михайловский Агрохимснаб".

В обоснование подачи апелляционной жалобы в порядке статьи 42 АПК РФ, указывает, что ООО "Группа "Продовольствие" на основании договора аренды имущества N 233 от 09.07.2020 и акта приема передачи от 09.07.2020 является законным владельцем движимого и недвижимого имущества по адресу: Красноярский край, г.Ачинск, ул. Голубева, 1, в связи с чем, затрагиваются права и законные интересы общества; на момент рассмотрения обособленного спора у арбитражного суда не было информации об арендаторе имущества ООО "Группа "Продовольствие", суд не рассматривал последствия признания недействительной сделки в части возвращения ОАО "ПАВА" имущества, находящегося во владении у ООО "Группа "Продовольствие" и не смог оценить масштаб возможных негативных последствий.

Апелляционные жалобы, как поданные на один судебный акт, приняты к совместному рассмотрению (абзац 2 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

ООО "Агрофирма "Перспектива", ООО "Транс-Регион" в представленных отзывах возражают относительно доводов апелляционной жалобы.

Федорина О.В. в представленном отзыве поддерживает доводы апелляционной жалобы ООО "Михайловский Агрохимснаб".

В судебном заседании апелляционной инстанции представители от ООО "Агрофирма "Перспектива", ООО "ТрансРегион", ООО "Михайловский Агрохимснаб", ООО "Группа "Продовольствие", арбитражный управляющий Мороз С.И. каждый поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Судом апелляционной инстанции протокольным определением в удовлетворении

заявленного ООО "Михайловский Агрохимснаб" ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО "Группа "Продовольствие" (пункт 3 просительной части апелляционной жалобы), отказано, в силу части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц.

В удовлетворении заявления лица, не привлеченного к участию в деле ООО "Группа "Продовольствие" о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

В силу статей 51, 266 АПК РФ и правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции не вправе привлекать к участию в деле третьих лиц, основания для перехода к рассмотрения дела по правилам рассмотрения в суде первой инстанции отсутствуют.

Проверив в соответствии с положениями статьей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив доводы апелляционных жалоб, поступивших на них отзывов, возражений, заслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.02.2015 общество "ПАВА" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пупков С.В.

Определением арбитражного суда от 14.10.2016 конкурсным управляющим обществом "ПАВА" утвержден Мороз Сергей Иванович.

Согласно утвержденному Положению о проведении торгов конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 18.05.2019, в местных печатных органах "Алтайская правда", "Наш Красноярский край" от 17.05.2019, на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) от 27.04.2019 опубликованы объявления о проведении торгов в форме публичного предложения в отношении имущественного комплек-

са, обеспечивающего законченный производственный цикл общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (Лот N 1). Прием заявок участников торгов осуществляется с 20.05.2019.

В период принятия заявок для участия в торгах между обществом "Михайловский Агрохимснаб" (принципал) и Федориной О.В. (агент) заключен агентский договор от 10.06.2019 (далее - агентский договор от 10.06.2019), по условиями которого агент обязался от своего имени, но за счет принципала организовать покупку на открытых электронных торгах в форме публичного предложения имущества общества "ПАВА", а именно Лот N 1 с ценой предложения 98 600 000 руб.

Общество "Агрофирма "Перспектива" 14.06.2019 подало заявку на участие в торгах.

Во исполнение агентского договора Федорина О.В. от своего имени подала заявку на участие в торгах с ценой предложения в размере 98 600 000 руб., с указанием на отсутствие заинтересованности к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему, приложила приказ конкурсного управляющего Мороз С.И. от 03.06.2019 об отзыве доверенности от 09.01.2019, выданной ей на представление интересов общества "ПАВА".

Согласно протокола от 19.06.2019 N 39044-ОТПП/1 "Об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества общества "ПАВА" к участию в торгах допущены заявки общества "Агрофирма "Перспектива" и Федориной О.В., заявка ИП Игошина А.П. не допущена по причине непредоставления всех страниц паспорта и выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Победителем торгов признана Федорина О.В. с ценой предложения 98 600 000 руб.

Полагая, что указанные торги проведены с нарушением норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), общество "Агрофирма "Перспектива", ИП Игошин А.П., общество "Михайловский Агрохимснаб" обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные ООО "Агрофирма "Перспектива" требования, суд пришел к выводу о том, что заявка Федориной О.В. не отвечала критериям достоверности, не опровергнуты доводы ООО "Агрофирма Перспектива" о её заинтересованности по отношению к организатору торгов, а, следовательно, данная заявка неправомерно допущена Морозом С.И. к участию в торгах; несмотря на отсутствие законодательного установленного запрета на участие в торгах через агента, ООО "Михайловский Агрохимснаб" не раскрыта цель заключения агентского договора с Федориной О.В., а равно не указаны причины, препятствовавшие самостоятельно принять участие в торгах; также суд при-

знал, что заявка ИП Игошина не отвечала критериям достоверности, не опровергнуты доводы ООО "Агрофирма Перспектива" о его заинтересованности по отношению к должнику, а, следовательно, фактически была правомерно отклонена организатором торгов и, неверное указание основания для её отклонения, не привели к неверному решению организатора торгов и нарушению прав индивидуального предпринимателя.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в период до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Статья 449 ГК РФ не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 305-ЭС15-6515).

Принцип обеспечения добросовестной конкуренции закреплен в статье 34 Конституции Российской Федерации и реализуется за счет установления ограничений и правил проведения торгов, максимально обеспечивающих добросовестную конкуренцию при их проведении, в том числе путем создания прозрачных условий торгов, в частности, качественного, полного и своевременного информирования о торгах и всех необходимых процедурах, с ними связанных, путем создания недискриминационного доступа к торгам

всех желающих лиц, обладающих соответствующим правом, а также эффективных судебных и досудебных механизмов защиты прав участников торгов, чьи права и интересы нарушены.

В открытых торгах может принять участие любое лицо (статья 448 ГК РФ).

В тоже время в целях создания условий для добросовестной конкуренции законодательством при проведении торгов предусмотрен ряд ограничений. Так, запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции.

На обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже предприятия (имущества) должника, в том числе в части информации о возможной заинтересованности должника, кредиторов, внешнего управляющего как организатора торгов по отношению к тому или иному участнику торгов направлена и необходимость указания в заявке на участие в торгах сведений, предусмотренных в абзаце шестом пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 520-О-О).

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает обязанность по раскрытию участником оборота, заявившем о своем участии в торгах, своей аффилированной связи с арбитражным управляющим, организующим торги.

Добросовестное раскрытие такой информации необходимо для усиления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находиться в худшем положении и иметь меньше информации о реализуемом имуществе, нежели заинтересованный участник торгов.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта обобщности экономических интересов допустимо не только через подтверждение юридической аффилированности (в частности, принадлежности лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При наличии довода участника торгов об аффилированности победителя торгов и конкурсного управляющего обязывает суды проверить их действия, а также действия организатора торгов на предмет синхронности, осведомленности о предложениях других участников торгов, будущих действиях друг друга, соответствия результата действий интересам иных заинтересованных лиц.

Из материалов обособленного спора усматривается, что 10.06.2019 между ООО "Михайловский Агрохимснаб" (принципал) и Федориной О.В. (агент) заключен агентский

договор, по условиям которого агент обязался от своего имени, но за счет принципала организовать покупку на открытых электронных торгах в форме публичного предложения имущества ОАО "ПАВА", а именно Лот N 1 в виде комплекса, обеспечивающего законченный производительный цикл ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, 1, с ценой предложения 98 600 000 руб.

Исполняя условия агентского договора, Федорина О.В. 15.06.2019 в 11:56:08.986 от своего имени подала заявку на участие в торгах в отношении указанного выше имущества, с указание цены в размере 98 600 000 руб., с указание на отсутствие заинтересованности к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему, к которой, в том числе, приложен приказ конкурсного управляющего ОАО "ПАВА" от 03.06.2019 об отзыве доверенности, выданной 09.01.2019 Федориной О.В. на представление интересов должника.

В ходе судебного разбирательства, Мороз С.И., отрицая наличие заинтересованности у Федориной О.В., указал, что данным лицом, на основании ранее действующей доверенности, безвозмездно выполнялись разовые поручения, не имеющие отношении к процедуре торгов по продаже имущества ОАО "ПАВА".

Помимо этого, участниками обособленного спора не оспаривается факт регистрации на сайте "Одноклассники" Мороза С.И. и Федориной О.В. в качестве друзей.

Кроме того, согласно списка аффилированных лиц, размещенных на сайте раскрытия информации "Интерфакс" ООО "Михайловский Агрохимснаб", в чьих интересах действовала Федорина О.В. также является аффилированным лицом с должником ООО "ПАВА".

При подтверждении аффилированности конкурсного управляющего и победителя торгов, если заявка последнего не содержала соответствующей информации, как это предписано абзацем шестым пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве, то Федорина О.В. не могла быть допущена к участию в торгах (абзац третий пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что заявка Федориной О.В. не отвечала критериям достоверности, о её заинтересованности по отношению к организатору торгов, а, следовательно, данная заявка неправомерно допущена Морозом С.И. к участию в торгах, является правомерным.

Приводимые в этой части доводы Мороз С.И., ООО "Михайловский Агрохимснаб" (об отсутствии аффилированности, об отзыве доверенности, выданной Федориной О.В., о соответствии заявки Федориной О.В. критериям достоверности), подлежат

отклонению, как противоречащие фактически установленным обстоятельствам по делу, с учетом, том числе, не опровержения доводов ООО "Агрофирма Перспектива" о заинтересованности Федориной О.В. по отношению к организатору торгов, кроме того, ранее Федорина О.В. приобретала имущество должника в интересах ООО "Михайловский Агрохимснаб".

Фактически в сложившейся ситуации имущественный комплекс был реализован организатором торгов конкурсным управляющим Мороз С.И. через аффилированное лицо Федорину О.В. в пользу должника, поскольку Федорина О.В. является его представителем по доверенности с полным объемом полномочий, исполняя обязанности организатора торгов, обладая полном информацией о ход торгов, имея право подписи ЭПЦ, была создана ситуация, в которой победителем торгов стала Федорина О.В.

Из материалов обособленного спора усматривается, что ИП Игошину А.П. отказано в допуске к участию в торгах, причиной отклонения заявки явилось, в том числе, не предоставление всех страниц паспорта, в частности страниц с 6 по 20, где отражаются: семейное положение, воинская обязанность, дети, группа крови и др.

Описание бланка паспорта гражданина Российской Федерации утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 N 828 "Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации".

Так, бланк паспорта состоит из обложки, приклеенных к обложке форзацев и содержит 20 страниц, из них 14 страниц имеют нумерацию в орнаментальном оформлении, продублированную в центре страницы в фоновой сетке.

В соответствии с позицией Верховного суда, изложенной в определении от 28.09.2015 N 304-ЭС15-11247 по делу N А03-12653/2012, представленных четырех страниц копии паспорта достаточно для идентификации гражданина.

Относительно довода Игошина А.П. о достаточности представленных документов для идентификации его как участника торгов, суд первой инстанции признал достаточным представленные Игошиным А.П. четыре страницы паспорта для идентификации личности участника торгов, и учитывал, что сведения, содержащиеся в ЕГРИП, являются открытыми и общедоступными, в связи с чем, заявка предпринимателя по указанному основанию отклонена, неправомерно.

Между тем, заявка на участие в торгах должна содержать, помимо прочего, сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморе-

гулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий (абзац 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве).

Довод ИП Игошина А.П. об отсутствии доказательств факта заинтересованности по отношению к должнику ОАО "ПАВА", отвечающих требованиям относимости и допустимости, подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела, ООО "Агрофирма "Перспектива" опровергла информацию, содержащуюся в заявке ИП Игошина А.П. об отсутствии его заинтересованности к должнику, со ссылкой на приговор Железнодорожного районного суда г.Барнаула от 02.12.2016 по делу N 1- 156/2016, которым, в том числе, установлено, что, несмотря на нахождение в должности генерального директора ОАО "Пава" Ананьина А.В., Игошин А.П. в 2009 - 2010 годах фактически осуществлял руководство данным обществом.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

ИП Игошин А.П. не представил доказательств отсутствия фактической заинтересованности по отношении к должнику на дату подачи заявки на участие в торгах.

При установленных фактических обстоятельств, вывод суда о том, что заявка ИП Игошина А.П. не отвечала критериям достоверности, поскольку в ходе судебного разбирательства предпринимателем не опровергнуты доводы ООО "Агрофирма "Перспектива" о его заинтересованности по отношению к должнику, а, следовательно, фактически была правомерно отклонена организатором торгов и, несмотря на неверное указание основания для её отклонения, данные обстоятельства не привели к неверному решению организатора торгов и нарушению прав индивидуального предпринимателя, следует признать обоснованным, в связи с чем, судом отказано в удовлетворении его требований.

Доводы ООО "Михайловский Агрохимснаб" о том, что ООО "Агрофирма "Перспектива" не подтвердила статус и полномочия ИП Беляева С.И., действующего на основании договора передачи полномочий исполнительного органа, подписавшего заявку на торгах от имени ООО "Агрофирма "Перспектива", как управляющим общества, несостоятельны, поскольку какой-либо законодательно установленной обязанности приложения к заявке выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей и свидетельства о регистрации Беляева С.И., не являющегося непосредственным участником торгов, в качестве индивидуального предпринимателя, не уста-

новлено.

Доводы ООО "Михайловский Агрохимснаб" о том, что суд вышел за пределы заявленных ООО "Агрофирма "Перспектива" требований, признав недействительным договор, заключенный между ОАО "ПАВА" и ООО "Михайловский Агрохимснаб", отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с правовой позицией в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно статье 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск, обособленный спор в деле о банкротстве исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В случае ненадлежащего выбора истцом истребуемого способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд праве самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения (пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве).

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложен-

ной в Определении от 27.10.2015 N 2476-О, положения статьи 449 ГК РФ, имеющие целью соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов, направлены на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела, участниками торгов, чьи заявки были допущены для участия в них, являлись Федорина О.В. и ООО "Агрофирма "Перспектива".

В силу пункта 1 статьи 447 ГК РФ договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Установив, что договор N 46 от 02.06.2020 между должником и ООО "Михайловский Агрохимснаб" был заключен неправомерно - не с лицом, выигравшим торги, а с иным лицом, суд первой инстанции, приняв во внимание разъяснения, данные в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признал его недействительным (ничтожным), применив последствия недействительности договора в виде обязания ООО "Михайловский агрохимснаб" возвратить должнику имущество, переданное в рамках договора купли-продажи N 46 от 02.06.2020, а должника возвратить денежные средства, поступившие от указанного общества по данной сделке.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают правильности применения судом первой инстанции норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении выводами. Иная оценка подателями жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Относительно апелляционной жалобы ООО "Группа "Продовольствие" - лица, не привлеченного к участию в деле, апелляционный суд считает, что производство по данной апелляционной жалобе подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не

вступившее в законную силу.

Статьей 42 АПК РФ установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее-Постановление N 12) при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В данном случае ООО "Группа "Продовольствие" участником спорных материально-правовых отношений не является, ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях определения суда первой инстанции не содержатся какие-либо выводы о правах и обязанностях данного лица.

Пользование ООО "Группа "Продовольствие" спорным имуществом на праве аренды, не свидетельствует о том, что общество является законным владельцем имуществом (статья 608 ГК РФ), возможные негативные последствия в виде понесенных обществом затрат по восстановлению работоспособности имущественного комплекса, заинтересованность его в исходе дела сами по себе не наделяют ООО "Группа "Продовольствие" правом на обжалование принятого судебного акта, поскольку такое право возникает только у лица, о правах и обязанностях которого суд принял судебный акт.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления N 12, при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции,

руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Учитывая, что апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом на апелляционное обжалование судебного акта, суд апелляционной инстанции, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращает производство по апелляционной жалобе ООО "Группа "Продовольствие".

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.10.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-54/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Михайловский Агрохимснаб", конкурсного управляющего ОАО "Пава" Мороз Сергея Ивановича, индивидуального предпринимателя Игошина Андрея Павловича - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Группа "Продовольствие" - прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

А.П.Иващенко Е.В. Кудряшева