Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 08АП-12486/20 по делу N А46-4042/2014

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2021 г. N Ф04-10190/14 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

21 января 2021 г.

Дело N А46-4042/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брежневой О.Ю.

судей Дубок О.В., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12486/2020) Ахмедова Рустама Вилориевича на определение Арбитражного суда Омской области от 08 октября 2020 года по делу N А46-4042/2014 (судья Хвостунцев А.М), вынесенное по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Ахмедова Рустама Вилориевича (ОГРНИП 314231107800026) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик", обществу с ограниченной ответственностью "СибСтройТорг" (ИНН 7725272117, ОГРН 1157746405244), индивидуальному предпринимателю Савенко Светлане Станиславовне (ИНН 782509280481, ОГРНИП 317784700333957) о признании недействительными торгов (лот N 685) по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Океан" (ИНН 2312133842)), при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Океан" (ИНН 2312133842), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (ИНН 5502005562, ОГРН 1025501857710),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 03.04.2014 возбуждено производство по делу N А46-4042/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (далее - ООО "НПО "Мостовик", должник).

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2014 (резолютивная часть объявлена 26.06.2014) в отношении ООО "НПО "Мостовик" введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим утверждена Нехина Анна Александровна.

Публикация сообщения в соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о введении наблюдения состоялась в газете "Коммерсантъ" N 115 от 05.07.2014.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.10.2014 срок наблюдения в отношении должника продлен на два месяца.

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.02.2015 (резолютивная часть объявлена 03.02.2015) в отношении ООО "НПО "Мостовик" введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на временного управляющего Нехину Анну Александровну.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.03.2015 внешним управляющим ООО "НПО "Мостовик" утвержден Марков Виктор Константинович.

Решением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2015 (резолютивная часть объявлена 02.06.2015) ООО "НПО "Мостовик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич.

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства состоялась в газете "Коммерсантъ" N 102 от 11.06.2015.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.12.2018 арбитражный управляющий Котов Михаил Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "НПО "Мостовик", конкурсным управляющим должника утвержден Клочков Антон Леонидович.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

Индивидуальный предприниматель Ахмедов Рустам Вилориевич (далее - ИП Ахмедов Р.В., заявитель, податель жалобы) обратился 18.03.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов от 04.06.2019 по лоту N 685 по реализации имущественных прав (дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Океан" (далее - ООО "Океан", ИНН 2312133842)), признании недействительным договора уступки N П17/685Ц от 10.06.2019, заключенного по результатам торгов между ООО "НПО "Мостовик" и обществом с ограниченной ответственностью "СибСтройТорг" (далее - ООО "СибСтройТорг", ответчик, ИНН 7725272117), применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.07.2020 к участию в деле (обособленном споре) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Дюрягин Сергей Витальевич (далее - ИП Дюрягин С.В., ИНН 742205189531, ОГРНИП 306742206200021), индивидуальный предприниматель Савенко Светлана Станиславовна (далее - ИП Савенко С.С., ИНН 782509280481, ОГРНИП 317784700333957), индивидуальный предприниматель Колмыков Петр Алексеевич (далее - ИП Колмыков П.А., ИНН 130801718363, ОГРНИП 311503816800031).

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.09.2020 ИП Савенко С.С. привлечена к участию в деле в качестве соответчика, к участию в деле (в обособленном споре) в рамках дела о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "Океан" (ИНН 2312133842).

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.10.2020 в удовлетворении заявления ИП Ахмедова Р.В. отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Ахмедов Р.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что Ахмедов Р.В. является кредитором ООО "Океан". По мнению апеллянта, состоявшиеся 04.06.2019 торги являются недействительными ввиду того, что право требования к ООО "Океан" в размере 105 000 000 руб. уступлено по оспариваемому договору цессии за 200 000 руб., и, поскольку у ООО "СибСтройТорг" в силу недействительности договора цессии от 10.06.2019 отсутствовало вытекающее из данного договора право требования к ООО "Океан", то это право не могло перейти к ИП Савенко С.С. по договору цессии от 15.08.2019.

Указанные обстоятельства, по мнению апеллянта, грубо нарушают законные права и интересы Ахмедова Р.В. как кредитора ООО "Океан", так как в случае замены кредитора ООО "НПО "Мостовик" на ИП Савенко С.С. на основании фиктивных договоров последняя получит неосновательное обогащение из конкурсной массы ООО "Океан", что приведет к невозможности полного погашения задолженности перед Ахмедовым Р.В.

До начала судебного заседания в материалы спора от ИП Савенко С.В., конкурсного управляющего Клочкова А.Л. поступили 12.01.2021 и 14.01.2021 соответственно возражения на апелляционную жалобу, основания для приобщения которых отсутствуют ввиду позднего их представления и не представления доказательств заблаговременного направления указанных документов в адрес процессуальных оппонентов.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в составе суда в связи с отсутствием судьи Зюкова В.А. по причине болезни произведена замена на судью Дубок О.В.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Омской области от 08.10.2020 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим при проведении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "НПО "Мостовик" осуществлялась реализация имущества должника, в том числе дебиторской задолженности ООО "Океан".

Организатором торгов - предпринимателем ИП Дюрягиным С.В. в газете "Коммерсантъ" N 222 от 01.12.2018 опубликовано сообщение о проведении первых торгов. Соответствующие сведения также размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 30.11.2018 N 3259208.

Предметом торгов являлся, помимо прочего, лот N 685, включающий в себя автофургоны, вычислительную технику, средства связи, оргтехнику, грузопассажирские автомобили, доли в компаниях, права требования дебиторской задолженности, права требования по займам и т.д.

В соответствии с информацией, размещенной в газете "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2019, а также сведениями, включенными в ЕФРСБ, первые торги по лоту N 685 признаны несостоявшимися.

Также были признаны несостоявшимися повторные торги, соответствующая информация также размещена в газете "Коммерсантъ" N 61 от 06.04.2019 и на сайте ЕФРСБ.

В установленном порядке была размещена информация о проведении торгов в форме публичного предложения в газете "Коммерсантъ" N 61 от 06.04.2019 и на сайте ЕФРСБ сообщение N 3639111 от 04.04.2019.

В соответствии с протоколом N 5793-ОТПП/685/2 результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 04.06.2019 победителем торгов по лоту N 685 признан индивидуальный предприниматель Колмыков П.А. с ценой предложения 7 101 009,67 руб.

Сведения о результатах торгов по лоту N 685 размещены в ЕФРСБ сообщение N 39822968 от 23.07.2019, в газете "Коммерсантъ" N 132 от 27.07.2019.

Согласно размещенным сведениям с учетом агентского договора между ИП Колмыковым П.А. и ООО "СибСтройТорг" в отношении Лота N 685 между должником и ООО "СибСтройТорг" 10.06.2019 заключены договоры купли-продажи имущества N П17/685А, N П17/685Б, N П17/685И, а также договор цессии N П17/685Ц.

Право требования к ООО "Океан" на сумму 105 000 000 руб. реализовано на основании договора цессии N П17/685Ц от 10.06.2019. Наличие данной задолженности подтверждено решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2016 по делу N А32-41160/2014.

Учитывая, что в отношении ООО "Океан" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), требование ООО "НПО "Мостовик" определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2018 по делу N А32-21151/2016 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Океан".

Учитывая, что между ООО "СибСтройТорг" и ИП Савенко С.С. 15.08.2019 заключен договор цессии N 1О/19, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2020 по делу N А32-21151/2016 произведена замена кредитора ООО "НПО "Мостовик" на ИП Савенко С.С.

Ахмедов Р.В. является кредитором ООО "Океан", в связи с чем полагает, что наличие в деле о банкротстве ООО "Океан" кредитора (ИП Савенко С.С.), приобретшего право требования к должнику на основании фиктивных договоров, нарушает права заявителя.

Сославшись на положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающей, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов, Ахмедов Р.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленных требований заявитель также сослался на положения статьи 170 ГК РФ, указав на мнимый и притворный характер сделок.

Поддерживая выводы суд первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленных требований, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. Общие основания для признания торгов недействительными содержатся в статье 449 ГК РФ.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции с учетом представленных доказательств пришел к выводу об отсутствии нарушений при проведении оспариваемых торгов: цена, по которой передано право требования, определена в результате проведения торгов и не свидетельствует о недействительности договора цессии; реализация имущества осуществлялась на торгах, нарушений при проведении торгов не установлено, что позволяет сделать вывод, что реализация лота N 685 осуществлена на рыночных условиях.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции об отсутствии нарушений при проведении торгов, апелляционная жалоба не содержит.

В дальнейшем право требования было уступлено победителем торгов (ООО "СибСтройТорг") в пользу ИП Савенко С.С. на основании договора цессии N 1О/19 от 15.08.2019.

Стороны договора вправе самостоятельно определить условия данного договора, определение сторонами цены договора в размере 200 000 руб., вопреки доводам апелляционной жалобы, не является свидетельством его недействительности.

Суд первой инстанции отметил очевидность того, что при определении цены сторонами учтено, что ООО "Океан" находится в процедуре конкурсного производства, личность кредитора для должника не имеет существенного значения, и переход права от одного кредитора к другому не затрагивает сущности обязательств должника перед кредиторами в рамках дела о банкротстве.

Факт наличия задолженности подтвержден решением суда, проверка обоснованности данного требования осуществлена, в том числе, в рамках дела о банкротстве ООО "Океан" при рассмотрении требования кредитора.

Также Ахмедовым Р.В. заявлено о том, что сделка по уступке права требования к ООО "Океан" является мнимой или притворной, однако, в чем именно выражается ничтожность заключенного по результатам проведенных торгов договора заявителем не доказано, суду не раскрыто.

Между тем, право требования действительно уступлено должником, произведен расчет по договору, соответственно, основания для вывода о мнимом характере оспариваемой сделки у суда отсутствуют.

Договор цессии N 1О/19 от 15.08.2019, заключенный между ООО "СибСтройТорг" и ИП Савенко С.С. в рамках настоящего дела о банкротстве оспорен быть не может.

Совокупность изложенного исключает необоснованность отказа судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Подателем жалобы не опровергнуто ни отсутствие нарушений при проведении торгов, ни отсутствие нарушения его прав и законных интересов.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 08.10.2020 по делу N А46-4042/2014.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 08 октября 2020 года по делу N А46-4042/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

О.В. Дубок М.В. Смольникова