Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 09АП-61759/20 по делу N А40-208516/2017

г. Москва

04 февраля 2021 г.

Дело N А40-208516/17

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова,

судей И.М. Клеандрова, А.Н. Григорьева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО "ДЕПЮСТ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09 октября 2020 года

по делу N А40-208516/17, принятое судьей Г.А. Амбадыковой,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ДЕПЮСТ" Тюрина С.А. о признании недействительным договора уступки права требования N 6 от 02.06.2018, заключенного между ООО "ДЕПЮСТ" и ИП Агаджанян Софьей Раатовной,

при участии в судебном заседании:

от Бурцева М.А. и Бурцевой Е.Б. - Анчугов С.Б. дов от 12.02.19,

от конкурсного управляющего Тюрина С.А. - Ягудин В.Т. дов от 07.09.2020,

от ИП Агаджанян Софьи Раатовны - Богданова Д.И. дов от 11.01.21,

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2019 ООО "ДЕПЮСТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тюрин Сергей Александрович, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 202 от 02.11.2019.

В Арбитражный суд города Москвы через канцелярию 23.01.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ДЕПЮСТ" Тюрина С.А. о признании недействительным договора уступки права требования N 6 от 02.06.2018, заключенного между ООО "ДЕПЮСТ" и ИП Агаджанян Софьей Раатовной.

Конкурсный управляющий, ответчик в судебное заседание не явились.

Представитель Бурцева М.А. и Бурцевой Е.Б. поддержал заявление конкурсного управляющего.

Арбитражный суд города Москвы определением от 09 октября 2020 года, руководствуясь ст.ст. 32, 61.1, 61.2, 61.3, 127, 129, 131 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ДЕПЮСТ" Тюрина С.А. о признании недействительным договора уступки права требования N 6 от 02.06.2018, заключенного между ООО "ДЕПЮСТ" и ИП Агаджанян Софьей Раатовной.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий ООО "ДЕПЮСТ" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и признать недействительным договор N 6 уступки требования от 02.06.2018 года, заключенный между ООО "ДЕПЮСТ" и ИП Агаджанян С.Р. (ИНН 501811794864), применить последствия недействительности сделки.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ООО "ДЕПЮСТ" указывает, что оспариваемая сделка от 02.06.2018 года между ООО "ДЕПЮСТ" и ИП Агаджанян Софьей Раатовной была совершена в период рассмотрения заявления о признании ООО "ДЕПЮСТ" несостоятельным (банкротом).

Согласно мотивировочной части Определения Арбитражного суда г.Москвы от 09.10.2020 года по делу N А40-208516/2017-86-302Б, причинен вред здоровью сотруднику организации, а сделка совершена с индивидуальным предпринимателем через год в рамках хозяйственной деятельности.

Возмещение вреда, причиненного жизни и здоровью работника при исполнении им обязанностей по трудовому договору, осуществляется страхователем (работодателем) по месту работы (службы, иной деятельности) застрахованного лица (работника), в том числе путем назначения и выплаты ему пособия по временной нетрудоспособности в связи с несчастным случаем на производстве или профессиональным заболеванием в размере 100 процентов среднего заработка застрахованного. При этом пособие по временной нетрудоспособности входит в объем возмещения вреда, причиненного здоровью, и является компенсацией утраченного заработка застрахованного лица, возмещение которого производится страхователем (работодателем) в счет страховых взносов, уплачиваемых работодателем в Фонд социального страхования Российской Федерации. Лицо, причинившее вред, возмещает разницу между страховым возмещением и фактическим размером ущерба только в случае, когда страхового возмещения недостаточно для того, чтобы полностью возместить причиненный вред.

Из вышеизложенного следует, что руководство ООО "ДЕПЮСТ" не обращалось за страховым возмещением ущерба в Фонд социального страхования Российской Федерации, также отсутствует судебный акт, которым установлено виновное лицо причинившее вред здоровью, при таких обстоятельствах в нарушение ст. 10 ГК РФ была заключена безвозмездная оспариваемая сделка.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители Бурцевой М.А. и Бурцева Е.Б., заявителя апелляционной жалобы поддержали ее доводы и требования, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Вопросы оспаривания сделок должника по делу о банкротстве урегулированы главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ДЕПЮСТ" и ИП Агаджанян Софьей Раатовной заключен договор уступки права требования N 6 от 02.06.2018, по условиям которого должник уступил права требования к ООО "Каролина" по договору на создание интернет-сайта от 03.03.2016 N С-05/16.

Ссылаясь на п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, в обоснование заявления конкурсный управляющий указывает, что стоимость по договору уступки права требования сторонами не была определена, соответственно не была оплачена, в связи с чем оспариваемый договор об уступке фактически являлся заведомо неравноценным.

В материалы дела ответчиком представлен отзыв, в котором указано, что оспариваемый договор заключен во исполнение соглашения о порядке возмещения причиненного вреда от 02.06.2018 в целях урегулирования правоотношений, связанных с возмещением вреда здоровью. Ответчик представил указанное соглашение, а также иные документы в подтверждение доводов отзыва, в том числе в подтверждение факта причинения вреда здоровью ответчика.

В соответствии с п. 2 Соглашения, вред здоровью оценен в размере 360 000 руб., из которых:

- 325 000 (триста двадцать пять тысяч) руб. - расходы на лечение, протезирование, приобретение лекарств;

- 35 000 (тридцать пять тысяч) руб. - компенсация морального вреда.

В соответствии с п. 3 Стороны пришли к соглашению, что причиненный вред подлежит возмещению частично Ответственным лицом в размере 300 000 (триста тысяч) руб.

Таким образом, уступая право требования 300 000 руб., ООО "ДЕПЮСТ" исполнил обязательства перед Агаджанян С.Р. по возмещению вреда здоровью на сумму 360 000 руб., в связи с чем довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения является необоснованным.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что Агаджанян С.Р. состояла в трудовых отношениях с ООО "ДЕПЮСТ" до 30.06.2017, заработная плата всегда выплачивалась своевременно и в полном объеме.

Доказательств того, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, в материалы дела не представлено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2017 принято к производству заявление Бурцевой Евгении Борисовны и Бурцева Михаила Анатольевича о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ДЕПЮСТ", возбуждено производство по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2018 заявление кредиторов Бурцевой Евгении Борисовны и Бурцева Михаила Анатольевича о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ДЕПЮСТ" оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2018 по делу N А40-208516/17 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано, что на момент совершения сделки ответчику должно было быть известно о неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника.

Кроме того, на момент заключения договора от 02.06.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2018 об оставлении заявления кредиторов Бурцевой Евгении Борисовны и Бурцева Михаила Анатольевича без рассмотрения еще не было отменено судом апелляционной инстанции, в связи с чем ответчиком не могло быть известно о наличии возбужденного в отношении должника дела о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 ст. 61.3 установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в п. 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вместе с тем, договор уступки не привел ни к одному из вышеуказанных последствий.

В соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью.

Доказательств наличия у должника кредиторов первой очереди суду не представлено.

Доказательства, представленные в подтверждение факта причинения вреда здоровью, конкурсным управляющим не опровергнуты, об их фальсификации не заявлено.

Таким образом, надлежащих доказательств наличия оснований, предусмотренных Законом о банкротстве для признания договора уступки права требования N 6 от 02.06.2018 недействительным, суду не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения суда по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

Гражданские правоотношения между Агаджанян С.Р. и ООО "ДЕПЮСТ" возникли 03.07.2017 в результате получения Агаджанян С.Р. вреда здоровью при падении на лестнице, несоответствующей ГОСТам, в офисе ООО "ДЕПЮСТ", расположенном по адресу: г.Москва, ул. 2-я Дубровская, д. 6.

По состоянию на 03.07.2017 Агаджанян СР. не являлась сотрудником ООО "ДЕПЮСТ" (трудовые отношения прекращены с 30.06.2017).

Данное обстоятельство установлено судом первой инстанции, трудовой книжкой, а также апелляционной жалобой конкурсного управляющего: "хозяйственную деятельность ООО "ДЕПЮСТ" прекратив весной 2017 года, уволив своих всех сотрудников до 30.06.2017".

В соответствии со ст. 84.1 ТК РФ, днем прекращения трудового договора во всех случаях является последний день работы работника.

Таким образом, с 30.06.2017 между Агаджанян С.Р. и ООО "ДЕПЮСТ" прекращены трудовые и начались гражданские правоотношения, а с 03.07.2017 возникли гражданские правоотношения, связанные с возмещением вреда здоровью.

По вышеизложенным причинам ссылки конкурсного управляющего на ст. 227 ТК РФ, ст. 3 ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" являются несостоятельными, так как указанные нормы права не регулируют возникшие правоотношения и, следовательно, Агаджанян С.Р., как бывший сотрудник ООО "ДЕПЮСТ" не имела на возмещение вреда здоровью за счет средств ФСС.

В соответствии с преамбулой ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" от 24.07.1998 N 125-ФЗ, указанный закон устанавливает в Российской Федерации правовые, экономические и организационные основы обязательного социального страхования от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний и определяет порядок возмещения вреда, причиненного жизни и здоровью работника при исполнении им обязанностей по трудовому договору.

К возникшим правоотношениям применимы положения ст.ст. 1064, 1085 ГК РФ.

То обстоятельство, что ООО "ДЕПЮСТ" возместило ответчику именно вред здоровью, подтверждено Соглашением от 02.06.2018.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, считает, что "действиями ООО "ДЕПЮСТ" причинен вред имущественным правам кредиторов, так как на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно".

Стоимость уступленного права требования составляет менее двадцати процентов балансовой стоимости активов должника. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Должник не менял своего юридического адреса, который являлся и фактическим вплоть до прекращения осуществления деятельности и расторжения договора аренды, не скрывал имущество, не уничтожал документы. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено).

После заключения Договора уступки ООО "ДЕПЮСТ" не предпринимало попыток ко взысканию дебиторской задолженности с ООО "КАРОЛИНА" в свою пользу.

Конкурсным управляющим не приведены доводы и доказательства, свидетельствующие о намерении ООО "ДЕПЮСТ" причинить вред имущественным правам кредиторов третьей очереди.

Договором уступки не причинен вред имущественным правам кредиторов.

В случае если бы должник не исполнил обязательств перед Агаджанян С.Р. в счет возмещения вреда здоровью, то последняя являлась кредитором первой очереди.

В рассматриваемом случае в реестр включены только солидарные требования кредиторов Бурцевых, основанные на Решении Таганского районного суда г. Москвы. Иные конкурсные кредиторы должника отсутствуют.

Учитывая, что в случае оспаривания сделки Агаджанян С.Р. будет являться кредитором первой очереди, чьи требования удовлетворяются преимущественно перед Бурцевыми, что, соответственно, приведет к уменьшению конкурсной массы, которая будет распределена между кредиторами третьей очереди.

Так как ООО "ДЕПЮСТ" при заключении договора уступки не преследовало цель нарушить имущественные права кредиторов, то и Агаджанян С.Р. не могла знать о такой цели.

Также Агаджанян С.Р. не могла бы знать о такой цели, а также о неплатежеспособности ООО "ДЕПЮСТ". Агаджанян СР. состояла в трудовых отношениях с ООО "ДЕПЮСТ" вплоть до 30.06.2017. Заработная плата выплачивалась своевременно и в полном объеме.

ООО "ДЕПЮСТ" исполнило обязательства перед Агаджанян С.Р. в срок менее 3-х месяцев с момента наступления обязательства (предоставления Агаджанян С.Р. документов, подтверждающих размер денежных средств, вынужденно потраченных Агаджанян С.Р. на восстановление здоровья). Документы предоставлены 10.04.2018, договор уступки заключен 02.06.2018.

ООО "ДЕПЮСТ" по отношению к Агаджанян С.Р. являлось не контрагентом по крупной сделке, вступая в гражданско-правовые отношения с которым Агаджанян С.Р. следовало бы оценивать его надежность на рынке, а лицом, которое обязано было возместить Агаджанян С.Р. причиненный здоровью вред.

Таким образом, Договор уступки не может быть признан недействительным в соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как Договор уступки заключен с целью возмещения вреда здоровью Агаджанян С.Р., а не с целью нарушения имущественных прав кредиторов; При заключении договора уступки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, т.к. в противном случае Агаджанян С.Р. являлась бы кредитором первой очереди; Агаджанян С.Р. не могла знать о противоправных намерениях ООО "ДЕПЮСТ", если бы таковые были.

Доказательств обратного конкурсным управляющим не предоставлено.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что "согласно Мотивировочной части Определения Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2020 по делу N А40-208516/2017-86-302Б, причинен вред здоровью сотруднику организации, а сделка совершена с индивидуальным предпринимателем через год в рамках хозяйственной деятельности". Кроме того, он ссылается на то, что оспариваемая сделка является безвозмездной.

Вывод конкурсного управляющего об установлении судом факта причинения вреда здоровью сотруднику Общества опровергается самим Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2020.

Лечение зубов после полученной травмы завершилось только в декабре 2017 года.

Собрав все необходимые документы, подтверждающие размер затрат на лечение, а также причинно-следственную связь между полученной травмой и лечением, 10.04.2018 Агаджанян С.Р. представила их ООО "ДЕПЮСТ".

После согласования суммы и способа возмещения вреда уже 02.06.2018 между ООО "ДЕПЮСТ" и Агаджанян СР. заключено Соглашение о возмещении вреда, а также Договор уступки.

Договор уступки заключен не в рамках хозяйственной деятельности субъектов.

Агаджанян С.Р. не лишена была права предоставить ООО "ДЕПЮСТ" свои данные как Индивидуального предпринимателя для заключения Договора уступки.

Довод о безвозмездности сделки опровергается фактическими обстоятельствами дела.

Уступая право требования в размере 300 000 руб. ООО "ДЕПЮСТ" исполнило обязательства перед Агаджанян С.Р. по возмещению вреда здоровью на сумму 360 000 руб.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе ссылается на то, что оспариваемая сделка от 02.06.2018 года между ООО "ДЕПЮСТ" и Агаджанян С.Р. совершена в период рассмотрения заявления о признании ООО "ДЕПЮСТ" несостоятельным (банкротом)"

Однако из материалов дела следует, что 27.04.2018 заявление кредиторов о признании ООО "ДЕПЮСТ" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Новое рассмотрение вопроса об обоснованности заявления началось только 21.06.2018, то есть после заключения Договора уступки права требования.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09 октября 2020 года по делу N А40-208516/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ДЕПЮСТ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.М. Клеандров А.Н. Григорьев