Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 13АП-35861/20 по делу N А56-39937/2018

Санкт-Петербург

08 февраля 2021 г.

Дело N А56-39937/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

- финансового управляющего Захарова Л.В. по паспорту;

- от уполномоченного органа: представителя Михайлова Э.А. по доверенности от 13.05.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35861/2020) финансового управляющего Захарова Павла Вадимовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 по обособленному спору N А56-39937/2018/сд.12 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Бородина Е.В. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.02.2016, заключенного между Варенцовым Вадимом Владимировичем и Коньковым Юрием Вячеславовичем; применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Варенцова Вадима Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

Варенцов Вадим Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.05.2018 заявление Варенцова В.В. принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 28.08.2018 Варенцов В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении Варенцова В.В. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Бородин Евгений Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.08.2018 N 148.

Финансовый управляющий Бородин Е.В. 22.05.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2016, заключенный Варенцовым В.В. и Коньковым Юрием Вячеславовичем; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу Варенцова В.В.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2020 Бородин Е.В. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением суда первой инстанции от 03.09.2020 финансовым управляющим Варенцова В.В. утвержден Захаров Павел Владимирович.

Определением суда первой инстанции от 20.10.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Захаров П.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 20.10.2020 по обособленному спору N А56-39937/2018/сд.12 отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель апелляционной жалобы указывает на наличие признаков неплатежеспособности должника в момент заключения оспариваемой сделки, а также на совершение сделки по заниженной стоимости.

В судебном заседании финансовый управляющий и представитель уполномоченного органа поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 20.02.2016 Варенцовым В.В. и Коньковым Ю.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым Коньков Ю.В. приобрел транспортное средство Мерседес Бенц ML 350, 2010 года выпуска, цвет: черный, VIN WDC 1641861А582933.

Цена транспортного средства составила 250 000 руб.

По мнению финансового управляющего, договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2016, заключенный Варенцовым В.В. и Коньковым Ю.В., является недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как указывает финансовый управляющий, рыночная стоимость предмета оспариваемого договора на текущий момент составляет от 719 000 руб. до 1 360 000 руб., соответственно, на 2016 год цена транспортного средства составляла еще большую стоимость.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Варенцова В.В. возбуждено 28.05.2018, тогда как оспариваемая сделка заключена 20.02.2016, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку оспариваемая сделка выходит за годичный период подозрительности до возбуждения дела о банкротстве, поэтому не подлежит оспариванию по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (на который ссылается финансовый управляющий в своем заявлении).

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как установлено судом первой инстанции, Варенцовым В.В. реализовано в пользу Конькова Ю.В. транспортное средство Мерседес Бенц ML 350. Цена оспариваемой сделки составила 250 000 руб.

Вместе с тем, как указал финансовый управляющий, рыночная стоимость аналогичного транспортного средства составляет от 719 000 руб. до 1 360 000 руб.

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи, паспорт транспортного средства, карточка учета транспортного средства из органов ГИБДД, а также сведения о рыночной стоимости автомобиля, подтверждающие указанную финансовым управляющим информацию.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у оспариваемой сделки признака неравноценности.

Вместе с тем фактов заинтересованности либо аффилированности должника и ответчика финансовым управляющим не приведено и из материалов обособленного спора не усматривается. Доказательств информированности ответчика о финансовом положении должника, его неисполненных обязательствах перед иными кредиторами в материалах дела не имеется. В апелляционной жалобе на доказательства информированности ответчика об имущественном положении Варенцова В.В. финансовый управляющий не сослался.

Из материалов дела о банкротстве усматривается, что задолженность, которая в настоящее время включена в реестр требований кредиторов, возникла из договоров займа с физическими лицами:

- Зарецким А.А.: по договору займа от 29.11.2008 (со сроком возврата займа 01.02.2016) и по договору займа от 28.05.2012 (срок возврата займа 28.05.2016) на общую сумму 22 000 000 руб., задолженность по которым взыскана решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 08.02.2018;

- Локаем Н.В.: по договору займа в сумме 12 150 000 руб. (срок возврата займа 31.10.2014), задолженность по которому взыскана решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 29.01.2018, а также в сумме 6 990 000 руб. (срок исполнения наступил в апреле - июне 2016), включена в реестр требований кредиторов определением от 16.07.2019;

Кроме того, на момент заключения сделки должник имел задолженность по уплате обязательных платежей в бюджет перед МИФНС России N 11 по Санкт-Петербургу в сумме 31 831 026 руб. 26 коп., установленную решением налогового органа от 29.12.2016.

Судебные акты по взысканию данной (и иной включенной в реестр требований кредиторов) задолженности приняты после даты заключения оспариваемой сделки, решение налогового органа принято в декабре 2016 года (также после заключения оспариваемого договора).

Ответчик, будучи физическим лицом, не являясь аффилированным с должником, не имел возможности узнать о наличии непогашенной задолженности должника перед кредиторами иначе, чем используя открытые источники информации - сведения с сайтов судебных органов, а также из Банка данных исполнительных производств (сайт ФССП). Вместе с тем в отношении Варенцова В.В. информация о наличии у него какой-либо задолженности появилась в общем доступе значительно позже заключения оспариваемого договора.

Ссылка финансового управляющего на неплатежеспособность должника и неравноценность оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки и информированности контрагента о сложном финансовом положении должника на момент заключения оспариваемой сделки, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя апелляционной жалобы о недействительности сделки по общим основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не может быть принят судом апелляционной инстанции, поскольку в суде первой инстанции финансовый управляющий рассматриваемую сделку по данному основанию не оспаривал.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 по обособленному спору N А56-39937/2018/сд.12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Сотов