Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 10АП-22471/20 по делу N А41-25291/2020

г. Москва

16 февраля 2021 г.

Дело N А41-25291/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Сизовой О.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инкор" на определение Арбитражного суда Московской области от 02 декабря 2020 года по делу N А41-25291/20 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Элоника",

при участии в заседании:

от ООО "Инкор" - Чаин Д.С. по доверенности N 532-20 от 26.10.2020,

от Пивоварова С.В. - Каптелин Д.А. по доверенности N 50АБ4823588 от 12.01.2021,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Элоника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Еремеева О.Ю.

Индивидуальный предприниматель Пивоварова Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении требований в размере 1346500 руб. (основной долг) и 51419 руб. 03 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами) в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2020 требования индивидуального предпринимателя Пивоварова С.В. в сумме 1346500 руб. (основной долг) и 51419,03 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами) признать обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Элоника".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Инкор" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В обоснование заявленных требований, заявитель ссылается на то, что 28.12.2018 между ООО "Элоника" (арендатор) и ИП Пивоварова С.В. (арендодатель) заключен договор аренды N 1, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временного пользование нежилое помещение общей площадью 179,5 кв.м., а арендатор обязуется вносить денежную плату в размере 70000 руб. ежемесячно.

Впоследствии, дополнительным соглашением N 1 от 01.05.2019 условия указанного договора изменены - увеличена площадь нежилых помещений до 307,5 кв.м. и размер арендной платы до 120000 руб.

Факт передачи во владение и пользование должника нежилых помещений в количестве равном 10 и 18 комнатам соответственно подтверждается актами приема-передачи от 28.12.2018 и от 01.05.2019.

Согласно представленному кредитором расчету совокупный размер арендной платы за период с января 2019 года по апрель 2019 года составил 280000 рублей, за период с мая 2019 года по апрель 2020 года - 1440000 руб.

С учетом отраженного в банковской выписке арендодателя частичного внесения арендной платы на сумму 373500 рублей, а именно: 29.12.2018 (авансовый платеж), 04.02.2019, 28.03.2019, 30.04.2019, 20.05.2019, 20.05.2019, 31.05.2019, 18.06.2019, 05.09.2019, 09.09.2019, 02.12.2019, задолженность арендатора составила 1346500 руб.

В связи с тем, что задолженность должником погашена не была, ИП Пивоваров С.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности не представлено, требования кредитора были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО "Инкор", ссылается на пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) и касающиеся сомнительности арендной сделки, искусственного (формального) характера задолженности с целью установления контроля в процедуре банкротства, подлежат отклонению в силу следующего.

Факт передачи помещений подтвержден подписанным сторонами актом. Как указано судом первой инстанции, реальность хозяйственных взаимоотношений между сторонами подтверждается поступлением арендных платежей на счет ИП Пивоварова С.В., что следует из представленной суду и заверенной ПАО "Банк ВТБ" выписки по счету арендодателя и представленной суду выпиской по счету должника, открытому в ПАО "Сбербанк России".

При этом, с учетом назначения платежей (в отсутствие доказательств существования между ИП Пивоваровым С.В. и ООО "Элоника" правоотношений из иного договора аренды), сам по себе факт несоблюдения арендатором, вносившим арендные платежи в произвольных суммах - от 10000 до 100000 руб., платежной дисциплины, данное обстоятельство не опровергает.

Согласно представленной в материалы дела банковской выписке, аналогичные арендные отношения существовали между сторонами в 2018 году.

Доводы ООО "Инкор", касающиеся несовпадения места регистрации ООО "Элоника" (Московская область, г. Ногинск, ул. Климова, д.24) с местом расположения арендуемых помещений (Московская область, г.Электросталь, ул. Горького, д. 10) признан необоснованным, поскольку судом установлено, что арендуемые помещения использовались для хранения товара - детских игрушек, реализацией которых занималось ООО "Элоника", необходимости использования офисных помещений отсутствовала по причине малочисленности штата.

Возражения, касающиеся экономической нецелесообразности увеличения площади арендуемых помещений в мае 2019 года, а, соответственно, и ставки арендной платы, противоречат установленным судом обстоятельствам дела.

Как следует из судебных актов, принятых по результатам рассмотрения судом требований кредиторов: ООО "Мостертойз" (задолженность за апрель-июнь 2019 года), ООО "Веломай" (задолженность за май-июль 2019 года), ООО "ТОЙС ТРЕЙД" (задолженность за июль-сентября 2019 года), ООО "ТК Наша Игрушка" (задолженность за ноябрь-декабрь 2019 года) на протяжении 2019 года ООО "Элоника" осуществляло закупку товара (игрушек) у поставщиков.

Согласно представленным конкурсным управляющим в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2018 и 2019 гг., а также анализу активов и пассивов должника, к 30.06.2019 (по сравнению с предшествующими периодами) наблюдалось увеличение запасов, тогда как выручка за указанный период (по сравнению с предшествующими периодами) оставалась неизменной, что косвенно подтверждает снижение продаж, затоваривание склада, а соответственно необходимость использования дополнительных помещений для хранения.

Суд первой инстанции также указал на то, что по условиям заключенного между сторонами дополнительного соглашения увеличение ставки арендной платы с 70000 руб. до 120000 руб. пропорционально увеличению площади нежилых помещений (70%), т.е. цена за квадратный метр нанимаемой площади осталась на прежнем уровне.

Наличие аффилированности между кредитором и ООО "ЭЛОНИКА" не представлено, преследование ими цели искусственного формирования задолженности для установления контроля в процедуре банкротства не доказано.

Реальность правоотношений между заявителем и должником, вытекающих из договора, подтверждается совокупностью представленных в материалы дела документов.

В деле имеются доказательства выполнения кредитором принятых на себя обязательств по предоставлению в аренду должнику нежилого помещения кредитором и возникновение денежного обязательства на стороне должника.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого определения суда.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02 декабря 2020 года по делу N А41-25291/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин