|
16 февраля 2021 г.
|
Дело N А15-170/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2021.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя Каландаровой М.О. - Третьяковой Д.В. (доверенность от 28.08.2018), представителя арбитражного управляющего Бекк А.А. - Будник А.А. (доверенность от 10.06.2020), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу Каландаровой М.О. на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.10.2020 по делу N А15-170/2019, принятое по заявлению Каландаровой М.О. о правопреемстве и замене кредитора, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логист-Сервис" (г. Махачкала, ИНН 0502007176, ОГРН 1130521000455),
УСТАНОВИЛ:
ПАО Сбербанк (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании ООО "Логист-Сервис" (далее - общество) несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением свыше трех месяцев обязательств в размере 366 005 619,70 рубля, как обеспеченных залогом.
Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.09.2020, в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Скляров И.П., о чем сообщение опубликовано в газете Коммерсант от 08.05.2020 N 81.
Решением суда от 23.09.2020 ООО "Логист-Сервис" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скляров И.П., о чем сообщение опубликовано в газете "Коммерсант" от 26.09.2020 N 176.
11.09.2020 в арбитражный суд поступило заявление Каландаровой Мариян Орджоникидзевны (далее - Каландарова М.О.) о замене ПАО Сбербанк в порядке правопреемства в реестре требований кредиторов в части требования на сумму 234 111 622,47 рубля с учетом того, что имущество супруга Каландарова Р.Я. реализовано финансовым управляющим в деле о банкротстве N А45-873/2019 на сумму 292 639 528,08 рубля, а на основании брачного договора ей принадлежала 4/5 доли в этом имуществе.
Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.10.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.10.2020, Каландарова М.О. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что выводы суда о недобросовестности супругов при заключении брачного договора необоснованные, основанные на доводах ПАО "Сбербанк" и финансового управляющего.
В отзыве на апелляционную жалобу финансового управляющего, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель Каландаровой М.О. поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель финансового управляющего Бекк А.А. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддерживал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Правильность определения Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.10.2020 по делу N А15-170/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.10.2020 по делу N А15-170/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 24.12.2015 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и АО "ПКК "Калибр" (заемщик) заключен договор N 158 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 24.12.2015), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 130 000 000 руб. на срок по 20.12.2018, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.
В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 24.12.2015 сторонами заключены договоры поручительства от 24.12.2015 N 158-2 с ООО "Три А", от 24.12.2015 N 158-3 с Каландаровым Р.Я., от 24.12.2015 N 158-4 с Каландаровым А.Р., от 24.12.2015 N 158-1 с ООО "Калибр-Алко", от 03.11.2017 N 158-8П с ООО "Логист-Сервис".
17.07.2014 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и АО "ПКК "Калибр" (заемщик) заключен договор N 240 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 17.07.2014), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 50 000 000 руб. на срок по 14.07.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. 20.09.2017 заключено дополнительное соглашение N 5, которым срок предоставления кредита продлен до 20.03.2019.
В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 17.07.2014 сторонами заключены договоры поручительства от 17.07.2014 N 240/1 с ООО "Три А", от 17.07.2014 N 240/2 с Каландаровым Р.Я., от 17.07.2014 N 240/3 с Каландаровым А.Р., от 17.07.2014 N 240/5 с ООО "Калибр-Алко", от 03.11.2017 N 240-6П с ООО "Логист-Сервис".
27.04.2016 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и ООО "Три А" (заемщик) заключен договор N 8047.01 -16/031 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 27.04.2016), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 40 000 000 руб. на срок по 24.10.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. 24.10.2017 заключено дополнительное соглашение N 3, которым срок предоставления кредита продлен до 23.10.2018.
В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 27.04.2016 сторонами заключены договоры поручительства от 27.04.2016 N 8047.01-16/031-2П с АО "ПКК "Калибр", от 27.04.2016 N 8047.01-16/031-ЗП с Каландаровым Р.Я., от 03.11.2017 N 8047.01 -16/031-4П с Каландаровым А.Р., от 27.04.2016 N 8047.01-16/031-1П с ООО "Калибр-Алко", от 24.10.2017 N 8047.01-16/031-5П с ООО "Логист-Сервис".
30.09.2016 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и ООО "Три А" (заемщик) заключен договор N 8047 01-16/116 об овердрафтом кредите (далее - договор от 30.09.2016), по условиям которого банк обязался предоставить при недостаточности средств на расчетном счете овердрафт на срок по 22.09.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. 22.09.2017 заключено дополнительное соглашение N 1, которым банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом 19 251 860 руб. сроком по 21.09.2018.
В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.09.2016 сторонами заключены договоры поручительства от 30.09.2016 N 8047.01-16/116-1П с ООО "Калибр-Алко", от 30.09.2016 N 8047.01-16/116-ЗП с Каландаровым Р.Я., от 22.09.201 7 N 8047.01-16/116-4П с Каландаровым А.Р., от 30.09.2016 N 8047.01-16/116-2П с АО "ПКК "Калибр", от 24.10.2017 N 8047.01-16/116-5П с ООО "Логист-Сервис".
03.03.2017 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и АО "ПКК "Калибр" (заемщик) заключен договор N 8047.01 -17/024 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 03.03.2017), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 60 000 000 руб. на срок по
27.02.2019, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства от 03.11.2017 N 8047.01 -17/024-5П с ООО "Логист-Сервис".
30.06.2016 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и АО "ПКК "Калибр" (заемщик) заключен договор N 8047.01 -16/061 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 30.06.2016), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 70 000 000 руб. на срок по 21.12.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.
20.09.2017 заключено дополнительное соглашение N 5, которым срок предоставления кредита продлен до 21.12.2018.
В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.06.2016 заключен договор поручительства от 03.11.2017 N 8047.01-16/061-5П с ООО "Логист-Сервис".
Пунктами 2.1 договоров поручительства поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение всех обязательств по кредитным договорам.
В соответствии с пунктом 1.3 договоров поручительства, поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров и согласен отвечать за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитным договорам.
ПАО Сбербанк обратился в суд с иском к АО "ПКК "Калибр", ООО "Логист-Сервис", ООО "Три А", ООО "Калибр-Алко", Каландарову Р.Я., Каландарову А.Р. о взыскании задолженности по кредитным договорам.
Решениями Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 29.10.2018 по делу N 2-3466/2018, от 18.09.2018 по делу N 2-3536/2018, от 18.09.2018 по делу N 2-3537/2018, от 18.09.2018 по делу N 2-3535/2018 исковые требования ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 удовлетворены; с заемщиков, а также поручителей взыскана задолженность по кредитным обязательствам.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2019 принято заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании индивидуального предпринимателя Каландарова Расула Якубовича несостоятельным (банкротом) (дело N А45-873/2019).
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.04.2019 в отношении Каландарова Р.Я. введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бекк Александр Александрович.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.09.2019 Каландаров Р.Я. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Бекк А.А.
Каландаров Р.Я. и ООО "Логист-Сервис" являются поручителями по кредитным договорам перед ПАО "Сбербанк" по обязательствам ООО "Три А" и АО ПКК "Калибр" (основные должники).
Финансовым управляющим Каландарова Р.Я. частично удовлетворены требования конкурсного кредитора ПАО "Сбербанк".
По состоянию на 08.10.2020 задолженность перед ПАО Сбербанк в полном объеме не погашена. Долг по кредитным обязательствам АО ПКК "КАЛИБР" по состоянию на 08.10.2020 года составляет 88 871 843,92 рубля.
Долг по кредитным обязательствам ООО "ТРИ А" по состоянию на 08.10.2020 года составляет 56 804 536,29 рубля.
Как указывает заявитель, финансовым управляющим размещена информация, что имущество супругов реализовано на сумму 292 639 528,08 рубля.
На основании изложенного Каландарова М.О. обратилась с настоящим заявлением.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Отказывая в удовлетворении заявления суд, правомерно руководствовался статьей 282 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 382-385 ГК РФ, статьей 388 ГК РФ, пунктами 4, 8, 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", статьей 48 АПК РФ, пунктами 1,3 статьи 363 ГК РФ, пунктом 1 статьи 365 ГК РФ, пунктами 30,54 и 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством",
В обоснование своих требований Каландарова М.О. ссылается на брачный договор от 07.05.2014 (05 СМ 068256, заверенный Рамазановым А.М. нотариусом нотариального округа города Махачкала, Республики Дагестан).
Пунктом 2.1 брачного договора стороны определили, что в собственность супруги Каландаровой М.О. переходит 4/5 доли имущества в п. 1 договора, а в собственность супруга Каландарова Р.Я. переходит 1/5 доля имущества в п. 1 договора.
Однако, 13 ноября 2019 года Октябрьский районный суд г. Новосибирска отказывая в удовлетворении исковый требований Каландаровой М.О. о разделе совместно нажитого имущества основанных на Брачном договоре от 07.05.2014 руководствовался положениями п. 1 ст. 46 СК РФ установил, что супруги о наличии брачного договора кредиторов не уведомляли. Таким образом, сохранил существующий режим общего имущества супругов.
Пункт 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве регулирует выплату денежных средств, причитающихся супругу после реализации общего имущества которая гласит: " имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам ".
Как указано в данном решении суда супруги не лишены права после погашения задолженности перед кредиторами Каландарова Р.Я. поделить оставшиеся объекты имущества согласно условиям брачного договора
Супруг заявит
