Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 16АП-5130/17 по делу N А63-5945/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июня 2021 г. N Ф08-3665/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

18 февраля 2021 г.

Дело N А63-5945/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатьяновой А.Х., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" - Проскуриной Т.А. (доверенность от 31.08.2020), представителя общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" - Рыбалкина Е.С. (доверенность от 01.06.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-5945/2017, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" (с. Эдиссия, ОГРН 1172651018100) об исключении требований из реестра требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (г. Невинномысск, ОГРН 1102648000950),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) общество с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (далее - ООО "СтавСталь", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

В рамках дела о банкротстве ООО "СтавСталь" от общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" (далее - ООО "ЮгАгро", заявитель, кредитор) в суд поступило заявление об исключении требований общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" (далее - ООО "РМК", конкурсный кредитор) по кредитным обязательствам должника в сумме 6 403 603 021,43 руб., из которых: 5 958 337 000,00 руб. - основной долг, 277 045 162,56 руб. - проценты по кредитным договорам, 168 220 858,87 руб. - неустойка, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, из реестра требований кредиторов ООО "СтавСталь".

Определением Арбитражный суд Ставропольского края от 01.12.2020 отказал в удовлетворении ходатайства ООО "РМК" о прекращении производства по заявлению ООО "ЮгАгро" об исключении требований ООО "РМК" из реестра требований кредиторов ООО "СтавСталь"; в удовлетворении заявленных ООО "ЮгАгро" требований также отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для исключения требований из реестра требований кредитора.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЮгАгро" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права. Кроме того, судом не учтено, что требование ООО "РМК" изначально носило корпоративный характер и преследовало цель получения контроля над процедурой банкротства, что противоречит понятию конкурсного кредитора.

От конкурсного управляющего должника и от ООО "РМК" в суд поступили отзывы, в которых указывается на то, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судебным актом, вступившим в законную силу, а также на аффилированность ООО "ЮгАгро" и бывшего бенефициара группы компаний, действия которых направлены на реализацию противоправных интересов в настоящем деле о банкротстве.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "РМК" поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 03.02.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-5945/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО "Сбербанк России" (банк) и ООО "СтавСталь (заемщик) заключен договор от 15.12.2011 N 071100152 (в редакции дополнительных соглашений от 26.03.2012, 10.01.2013, 10.01.2013,05.07.2013, 16.01.2015, 09.06.2016, 05.07.2016 NN 1-7), по условиям которого банк обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту "Металлургический завод СтавСталь" на срок по 16.11.2019 с лимитом в сумме 3 311 350 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 11,5% годовых.

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору от 15.12.2011, между банком и должником, заключено 17 договоров залога как движимого, так и недвижимого имущества.

Также, 10.04.2015 между сторонами был заключен договор N 001500035 о предоставлении банком ООО "СтавСталь" невозобновляемой кредитной линии для приобретения доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО "Георгиевский Арматурный Завод" по цене не менее 1 000 000,00 руб., прав требований ООО "СБК Металл" к ООО "Георгиевский Арматурный Завод" по цене не менее 188 000 000,00 руб. и на предоставление ООО "СтавСталь" займа ООО "Георгиевский Арматурный Завод" в сумме не более 61 000 000,00 руб. на погашение задолженности по налогам, сборам и на выкуп кредиторской задолженности ООО "Георгиевский Арматурный Завод" перед ОАО "АРЗИЛ" на срок по 23.12.2014 с лимитом 250 000 000,00 руб. на период с 10.04.2015 по 01.05.2015, а заемщик обязался погасить кредит и уплатить проценты за его пользование, с даты заключения договора 10.04.2015 по 31.12.2019 по ставке 10% годовых.

В обеспечение исполнения указанного договора стороны заключили договор залога доли в уставном капитале от 19.08.2015 N 001500035/15, удостоверенный нотариусом, по которому ООО "СтавСталь" (залогодатель) передал ПАО "Сбербанк России" долю в уставном капитале ООО "Георгиевский Арматурный Завод", номинальной стоимостью 99 900,00 руб., что составляет 99,9% уставного капитала общества. На передаваемую в залог долю приходится 99,9 голосов на общем собрании участников общества. Залоговая стоимость доли составляет 89 910 руб.

Кроме того, между банком и заемщиком был заключен договор от 25.05.2015 N 001500048 (в редакции доп.соглашений к договору), в соответствии с пунктами 1.1, 4.2 которого банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию в сумме 2 707 025 000,00 руб. на срок до 23.12.2024 для финансирования затрат по проекту "Металлургический завод "СтавСталь", формирования оборотного капитала в рамках реализации проекта, в том числе формирования покрытия по аккредитивам, открываемым по поручению заемщика у банка для расчетов с контрагентами, период действия лимита с 25.05.2015 по 01.07.2016, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты, с даты заключения договора 25.05.2015 по 23.04.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между сторонами заключено 19 договоров залога недвижимого и движимого имущества, доли в уставном капитале.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011 N 071100152, от 10.04.2015 N 001500035, от 25.05.2015 N 001500048, обеспеченных залогом имущества общества, ПАО "Сбербанк России" 19.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании ООО "СтавСталь" банкротом.

Определением от 07.07.2017 требования ПАО "Сбербанк России" были признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов общества включены требования банка в сумме 483 243 254,07 руб.

13.07.2017 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "РМК" (цессионарий) был заключен нотариально удостоверенный договор уступки прав (требований) N 0052/2017/152-35-48/ДЦ, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО "СтавСталь" (должник) по указанным выше кредитным договорам в общей сумме 6 901 589 640,12 руб., из которой: 6 078 337 337 000,00 руб. - основной долг, 624 339 478,12 руб. - проценты, 198 913 162,00 руб. - неустойка.

Согласно договору цессии к цессионарию переходят все права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, а также право на получение судебных издержек, понесенных цессионарием в рамках дел о взыскании задолженности, обращении взыскания, о признании должника и лиц, предоставивших обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам (пункты 1.2, 1.3); датой уступки прав (требований) по договору цессии является дата поступления денежных средств от цессионария на счет цедента; права требований по обязательствам должника переходят от цедента к цессионарию на дату уступки прав (требований) (пункты 2.3, 2.6).

Права требований по кредитным договорам и обеспечительным сделкам, в том числе по договорам залога, уступлены ООО "РМК", что подтверждается банком, платежными поручениями от 21.07.2017 N 1066, 27.07.2017 N 1101, уведомлением от 28.07.2017 N ЮЗБ-исх./1016 банка должника о состоявшейся уступке, актом приема-передачи документов от 13.07.2017.

21.08.2017 в связи с состоявшейся уступкой прав требований к ООО "СтавСталь" цессионарий - ООО "РМК" обратился в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 6 901 589 640,12 руб., как требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, возникших в результате неисполнения должником договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011 N 071100152, от 10.04.2015 N 001500035, от 25.05.2015 N 001500048.

Определением от 25.10.2017 на основании заявления ООО "РМК" судом произведена замена кредитора ПАО "Сбербанк России" по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника в сумме 483 243 254,07 руб., из которой основной долг составляет 120 000 000 руб., проценты по кредитным договорам в сумме 347 294 315,56 руб., неустойка в сумме 15 948 938,51 руб., как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, на ООО "РМК".

Кроме того, определением от 27.09.2017 в третью очередь реестра кредиторов должника включены требования ООО "РМК к ООО "СтавСталь" в сумме 6 403 603 021,43 руб., из которых: основной долг - 5 958 337 000 руб., проценты - 277 045 162,56 руб., неустойка - 168 220 858,87 руб., как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011, 10.04.2015, 25.05.2015 N N 071100152, 001500035, 001500048, в сумме 6 901 589 640,12 руб., из которых основной долг составляет 6 078 337 000 руб., проценты по кредитным договорам - 624 339 478,12 руб., неустойка - 198 913 162 руб., как требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

31.08.2020 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило ходатайство ООО "ЮгАгро" о замене в рамках дела N А63-5945/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтавСталь" конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" на его правопреемника - ООО "ЮгАгро" по требованиям в размере 21 185 571,90 руб., включенным в реестр требований кредиторов должника определением от 09.01.2018.

Определением от 01.12.2020 (резолютивная часть объявлена 24.11.2020) ходатайство ООО "ЮгАгро" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд произвел в рамках дела N А63-5945/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтавСталь" замену конкурсного кредитора - ООО "Стройиндустрия" с требованиями, включенными в реестр требований кредиторов должника в сумме 21 185 571,90 руб., его правопреемником - ООО "ЮгАгро".

Полагая, что требования ООО "РМК" к должнику, основанные на договоре цессии, вытекают из корпоративного участия, а само приобретение ООО "РМК" прав требований к ООО "СтавСталь" носит инвестиционный характер и обусловлено получением кредитором полного корпоративного контроля над должником, а также прекращением процедуры банкротства в отношении ООО "СтавСталь", ООО "ЮгАгро" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием об исключении ООО "РМК" из реестра требований кредиторов ООО "СтавСталь".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 61 Закона о банкротстве определения, устанавливающие размер требований кредиторов, подлежат обжалованию в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть согласно разделу VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в порядке апелляционного и кассационного производства, в порядке надзора либо по вновь открывшимся обстоятельствам).

Согласно абзацу 4 пункта статьи 20 Закона о банкротстве на арбитражного управляющего возложена обязанность по ведению реестра требований кредиторов должника. Порядок ведения реестра регламентирован Общими правилами ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345.

По правилам пункта 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в том числе по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность пребывания данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий просит требования исключить.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что требования ПАО "Сбербанк России" и ООО "РМК" к ООО "СтавСталь" были предметом рассмотрения Арбитражного суда Ставропольского края в рамках дела о банкротстве ООО "СтавСталь", признаны судом обоснованными и включены как залоговые требования в реестр требований кредиторов должника.

Реальность правоотношений по договорам об открытии невозобновляемых кредитных линий от 15.12.2011 N 071100152, от 10.04.2015 N 001500035, от 25.05.2015 N 001500048, заключенным между ПАО "Сбербанк России" и ООО "СтавСталь", установлена судом и подтверждена материалами дела. Доказательств обратного заявителем не представлено.

Размер, обоснованность и очередность удовлетворения требований ООО "РМК" к должнику установлены вступившими в законную силу судебными актами от 27.09.2017 и от 25.10.2017.

Судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены как несостоятельные доводы ООО "ЮгАгро" об аффилированности ООО "РМК" и ООО "СтавСталь", ввиду того, что действующее законодательство о несостоятельности (банкротстве) не содержит такого основания для исключения требований из реестра требований кредиторов должника как аффилированность кредитора.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что кредитные договоры заключены 15.12.2011, 10.04.2015 и 25.05.2015, и на момент возникновения кредитных обязательств, ООО "РМК" и должник не являлись аффилированными лицами, поскольку ООО "РМК" приобрело у ПАО "Сбербанк России" право требования к ООО "СтавСталь" 13.07.2017, то есть намного позже заключения кредитных договоров.

Доводы апеллянта в части того, что действия ООО "РМК" свидетельствуют об инвестиционном характере сделок, связанных с приобретением обществом корпоративного контроля и контроля над процедурой банкротства "ООО Ставсталь" носят предположительный характер.

Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не являются основанием для исключения требования общества из реестра требований кредиторов должника, ввиду того, что фактически данные доводы, направленные на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу определениями суда от 27.09.2017 и от 25.10.2017, которыми была установлена обоснованность требования ООО "РМК" к должнику.

Процессуальные действия заявителя, направленные на исключение в судебном порядке из реестра требований кредиторов требований ООО "РМК", признанных обоснованными вступившими в законную силу судебными актами, а также на установление новых обстоятельств и исследование новых доказательств через подачу заявления об исключении требования из реестра требований кредитора противоречат принципу обязательности судебных актов, предусмотренному пунктом 1 статьи 16 и пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установленному в названном кодексе порядку их обжалования и пересмотра.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявление об исключении спорного требования из реестра требований кредиторов фактически направлено на преодоление силы вступивших в законную силу определений арбитражного суда от 27.09.2017 и от 25.10.2017, и на их пересмотр, что возможно исключительно в соответствии с разделом 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в порядке апелляционного и кассационного производства, в порядке надзора либо по вновь открывшимся обстоятельствам).

При этом неправильное толкование заявителем положений пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве не может служить основанием для возможности по сути нового рассмотрения заявления о включении требований в реестр при наличии вступивших в законную силу судебных актов, установивших размер этих требований.

Поскольку заявление ООО "ЮгАгро" фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта и подано не в порядке, предусмотренном разделом VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления об исключении требования из реестра требований кредиторов.

Доводы апеллянта о незаконности требований ООО "РМК", о корпоративном характере отношений ООО "РМК" и должника, об участии ООО "РМК" в заключении мирового соглашения были рассмотрены судом первой инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы дублируют доводы, изложенные в поданном в суд первой инстанции заявлении об исключении требований ООО "РМК" из реестра требований кредиторов должника.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального права и сводятся лишь к несогласию оценки установленных по делу обстоятельств.

В связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена. При таких обстоятельствах, уплаченная при подаче жалобы государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-5945/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по чек-ордеру от 09.12.2020 при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков