Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 18АП-16117/20 по делу N А47-12261/2009

г. Челябинск

03 марта 2021 г.

Дело N А47-12261/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промгеотэк" Бикмухаметова Тагирзяна Магсумовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.11.2020 по делу N А47-12261/2009 об отказе в удовлетворении заявления о разъяснении судебного акта.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2010 на основании заявления Калантыревой Кристины Вячеславовны (далее - заявитель, Калантырева К.В.) возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Промгеотэк" (далее - должник, ООО "Промгеотэк").

Определением суда от 10.03.2010 заявление Калантыревой К.В. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шумский Андрей Викторович.

Решением суда от 03.08.2010 (резолютивная часть от 27.07.2010) ООО "Промгеотэк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Шумского А.В.

Определением суда от 27.10.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Кузяев Виталий Викторович.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 Кузяев В.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 12.05.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Бикмухаметов Тагирзян Магсумович.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Промгеотэк" утверждено мировое соглашение от 06.08.2012, заключенное между уполномоченным собранием кредиторов и должником; производство по делу прекращено.

Определением арбитражного суда от 22.12.2014 (резолютивная часть от 15.12.2014) мировое соглашение, заключенное в рамках дела N А47-12261/2009 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Промгеотэк" утвержденное постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013, расторгнуто.

Тем же судебным актом производство по делу о несостоятельности ООО "Промгеотэк" возобновлено, в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением от 14.01.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Бикмухаметов Т.М.

Конкурсный управляющий ООО "Промгеотэк" Бикмухаметов Т.М. 14.05.2015 обратился в суд с заявлением:

- о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО "КМ-Ойл", оформленной протоколом общего собрания участников ООО "КМ-Ойл" от 15.01.2014, недействительной;

- о признании сделки по выходу ООО "Промгеотэк" из состава ООО "КМ-Ойл", оформленной заявлением о выходе из общества от 27.03.2014 с протоколом общего собрания участников ООО "КМ-Ойл" N 3/14 от 28.03.2014, недействительной;

- о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления должника ООО "Промгеотэк" в составе участников ООО "КМ-Ойл" с размером доли в уставном капитале 51 %;

- о признании последующих записей в ЕГРЮЛ ООО "КМ-Ойл", внесенных после 15.01.2014, недействительными;

- об обязании регистрирующего органа в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве внести записи в ЕГРЮЛ о признании недействительными записей о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений по увеличению уставного капитала ООО "КМ-Ойл", по выходу ООО "Промгеотэк" из состава ООО "КМ-Ойл", а также последующие записи, направленные на изменение сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "КМ-Ойл" (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции).

Определением суда от 09.07.2015 к участию в обособленном споре привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Сага Нефть"; Исмагилов Рустам Рашитович; Розен Михаил Иосифович; ООО "Борнефтегаз".

Определением суда от 15.10.2015 к участию в обособленном споре на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве.

Определением суда от 27.04.2016 ООО "Сага Нефть" переведено из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответчики по настоящему обособленному спору.

Определением суда от 03.11.2017 признаны недействительными сделки:

- по увеличению уставного ООО "КМ-Ойл" (г. Москва), оформленная протоколом общего собрания участников ООО "КМ-Ойл" от 15.01.2014.

- по выходу ООО "Промгеотэк" из состава ООО "КМ-Ойл" оформленная заявлением о выходе из общества от 27.03.2014 и протоколом общего собрания участников ООО "КМ-Ойл" N 3/14 от 28.03.2014.

Судом применены последствия недействительности сделок в виде признания за ООО "Промгеотэк" права на 51 % доли в уставном капитале ООО "КМ-Ойл" с одновременным лишением права на 51% доли в уставном капитале ООО "КМ-Ойл" с одновременным лишением права на 51 % доли в уставном капитале ООО "КМ-Ойл" иных участников общества.

ООО "Промгеотэк" восстановлено в составе участников ООО "КМ-Ойл" с размером доли в уставном капитале 51 %.

В удовлетворении остальной части требований судом отказано.

Конкурсный управляющий должника Бикмухаметов Т.М. (далее также - податель жалобы, апеллянт) 29.07.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о разъяснении определения суда от 03.11.2017, а также порядка его исполнения.

Определением суда от 20.11.2020 (резолютивная часть от 21.09.2020) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о разъяснении определения от 03.11.2017 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Бикмухаметов Т.М. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то обстоятельство, что резолютивная часть судебного акта не содержит положений о признании недействительными решений Инспекции о государственной регистрации юридического лица и обязании Инспекции совершить какие-либо действия.

В связи с неисполнением определения Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2017 по делу N А47-12261/2009 ООО "Промгеотэк" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании незаконными решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (далее - ответчик 1, регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации за N 15445А от 25.01.2019 и за N 15715А от 28.01.2019, а также о признании незаконным решения УФНС России по г. Москве (далее - Управление, ответчик 2) по жалобе N 12-34/026861@ от 20.02.2019. В порядке восстановления нарушенных прав, заявитель просил обязать ответчика 1, во исполнение определения Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2017 зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2019 удовлетворены требования в полном объеме, признаны недействительными решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве об отказе в государственной регистрации от 25.01.2019 N 15445А, об отказе в государственной регистрации от 28.01.2019 N 15715А. и решение УФНС России по г. Москве от 20.02.2019 но жалобе N 12-34/026861@. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 указанный судебный акт отменен, в удовлетворении требований ООО "Промгеотэк" отказано в полном объеме. В указанном судебном акте отмечено, что в части ООО "Борнефтегаз" выводы суда об отсутствии у него доли в уставном капитале общества являются верными. Вместе с тем, в отношении Исмагилова P.P. и Розена М.И. отсутствует предусмотренный абз. 3 ч. 12 ст.21 ФЗ "Об ООО" судебный акт, который бы прямо устанавливал, что эти лица не являются участниками ООО "КМ-Ойл". Более того, конкурсный управляющий ООО "Промгеотэк" и не обращался в суд с такими требованиями. При этом, из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2018 по делу N А40-88776/15 следует, что сделки по увеличению уставного капитала ООО "КМ-Ойл" за счет вклада Исмагилова P.P., а также по продаже 1% доли в обществе Розену М.И. были оспорены ООО "Борнефтегаз", однако по результатам рассмотрения дела недействительными не признаны.

Исходя из указанных обстоятельств, заявитель просит разъяснить, в отношении каких сделок (всех последующих или же только первоначальной) судом первой инстанции применены последствия недействительности. В случае признания недействительной только первоначальной сделки, какими долями владеют Розен М.И. и Исмагилов Р.Р., каков их статус в качестве участников в ООО "КМ-Ойл".

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы от ООО "КМ-Ойл" и Розена М.И. на апелляционные жалобы с дополнениями приобщены к материалам дела, за исключением судебных актов, поскольку они размещены в открытом источнике.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления о разъяснении определения арбитражного суда первой инстанции от 03.11.2017, конкурсный управляющий указал на неопределенность судебного акта - суд применил последствия недействительности всех сделок или же только первоначальной сделки. Кроме того, в случае признания только первоначальной сделки недействительной, для него остается неясным какими долями владеют Розен М.И. и Исмагилов Р.Р. и каков их статус в качестве участников ООО "КМ-Ойл".

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обращение конкурсного управляющего в суд с указанным заявлением вызвано не неясностью, нечеткостью, неопределенностью или противоречивостью формулировок суда в судебном акте, а необходимостью решения заявителем организационных вопросов исполнения судебного акта.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.02. дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено (часть 2 указанной статьи).

В соответствии с частью 4 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по вопросам разъяснения решения, исправления описок, опечаток, арифметических ошибок арбитражный суд выносит определение в десятидневный срок со дня поступления заявления в суд, которое может быть обжаловано.

Следует отметить, что разъяснение решения заключается в изложении его в более полной и ясной форме, путем восполнения текста судебного акта за счет расшифровки кратких формулировок, восполнения логической связи между выводами суда и производится в случае, если в решении содержатся расплывчатые, неясные по толкованию выводы, в связи с чем, текст судебного решения нуждается в уточнении. Путем разъяснения судебного акта создаются необходимые условия для его понимания и исполнения, а также для устранения недостатков, без изменения его содержания. Таким образом, разъяснение судебного акта заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности.

При разъяснении судебного акта арбитражный суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не отражены в судебном акте. При разъяснении судебного акта не могут быть внесены дополнения, изменения в описание установленных судом фактических обстоятельств, в оценку доказательств, в указания о применении или неприменении законов и иных нормативных правовых актов, в мотивы принятия решения и выводы суда, в том числе результаты разрешенных ходатайств и заявлений лиц, участвующих в деле, на что верно указано арбитражным судом первой инстанции в обжалуемом определении.

В настоящем случае изложенные в заявлении конкурсного управляющего вопросы не могут быть разрешены судом путем разъяснения судебного акта в порядке, установленном статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истребуемое конкурсным управляющим разъяснение направлено на изменение решения суда, поскольку отсутствует неясность в том, какие сделки признаны судом недействительными, при этом предметом судебного разбирательства определение размера долей Розена М.И. и Исмагилова Р.Р. не являлось. Резолютивная часть определения изложена ясно и не допускает неоднозначного толкования.

В рамках обособленного спора в деле N А47-12261/2009 о банкротстве ООО "Промгеотэк" не исследовались вопросы об объёме прав каждого из существующих на сегодняшний день участников ООО "КМ-Ойл" на принадлежащие конкретно им доли в уставном капитале указанного общества.

Участники ООО "КМ-Ойл" М.И. Розен и P.P. Исмагилов были привлечены к участию в деле N А47-12261/2009 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Требования к М.И. Розену и Р.Р. Исмагилову в рамках настоящего обособленного спора не заявлялись и не рассматривались.

Признание арбитражными судами необоснованной позиции заявителя в его правоотношениях с органами ФНС РФ (дело N А40-159498/2019) не свидетельствует о неясности судебного акта по НАСТОЯЩЕМУ ДЕЛУ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018 по делу N А40-88776/15-159-692 отказано в признании недействительными, в частности, решения N 6 единственного участника общества от 26.03.2015 о предложении доли в уставном капитале общества, принадлежавшей самому ООО "КМ-Ойл", М.И. Розену, а также протокола общего собрания участников общества от 02.04.2015 N 7 об увеличении уставного капитала и принятия в состав участников общества Р.Р. Исмагилова и признании несостоявшимся увеличения уставного капитала.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2018 по делу N А40-88776/15-159-692 оставлено без изменений.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2018 по делу N А40-17615/18-62-1 17 было отказано в восстановлении ООО "Сага Нефть" в составе участников ООО "КМ-Ойл".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 N 09АП-35542/2018 решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2018 по делу N А40-17615/18-62-117 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2018 кассационная жалоба по делу N А40-17615/18-62-117 оставлена без удовлетворения.

Определением от 29.03.2019 N 305-ЭС19-2054 Верховный Суд Российской Федерации также отказал в передаче кассационной жалобы по делу N А40-17615/18-62-117 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении указанного дела N А40-17615/18-62-117 арбитражные суды единообразно пришли к выводу о законности изменений уставного капитала ООО "КМ-Ойл", произведенных его участниками после 27.03.2014.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А40-159498/19 установлено, что "законный статус Розена М.И. и Исмагилова P.P. в качестве участников ООО "КМ-Ойл" подтверждён", и "в отношении Розена М.И. и Исмагилова P.P. отсутствует судебный акт, который бы устанавливал, что эти лица не являются участниками ООО "КМ-Ойл".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2020 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А40-159498/19 оставлено без изменений.

Таким образом, доводы, указанные конкурсным управляющим, фактически сводятся по существу к иному предмету спора, что не является основанием для его разъяснения.

Доводы, изложенные конкурсным управляющим должника в заявлении о разъяснении судебного акта, а также в апелляционной жалобе, по сути, выражают его несогласие с принятым определением суда, что противоречит требованиям статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому не могут быть приняты в качестве обоснованных.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемый судебный акт государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.11.2020 по делу N А47-12261/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промгеотэк" Бикмухаметова Тагирзяна Магсумовича - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева А.Г. Кожевникова