Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2021 г. N 11АП-1135/21 по делу N А65-13804/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2021 г. N Ф06-2955/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

05 марта 2021 г.

Дело N А65-13804/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

с участием в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Адиева А.М. - Ивентьев С.И., доверенность от 12.01.2021,

Рахматуллин Р.Ф. - лично, по паспорту,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционные жалобы Рахматуллина Р.Ф., ИП Адиева Альфреда Мавлетовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 об удовлетворении заявления ИП Тиминой Ирины Владимировны о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела N А65-13804/2019 (судья Салманин А.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татспецнефтехиммонтаж", г. Нижнекамск (ИНН 1651056372, ОГРН 1091651000220),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татспецнефтехиммонтаж", г. Нижнекамск (ИНН 1651056372, ОГРН 1091651000220).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татспецнефтехиммонтаж" (далее - должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утверждена Мишина М.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татспецнефтехиммонтаж" признано банкротом и открыто в отношении него конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Мишину М.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.04.2020 поступило требование индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны, г. Казань о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татспецнефтехиммонтаж", г. Нижнекамск (ИНН 1651056372, ОГРН 1091651000220) (вх.17046).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2020 требование принято к производству, назначено судебное заседание, привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Специализированное управление механизированных работ-4" в лице конкурсного управляющего Хасанова И.С., ИП Адиева Альфреда Мавлетовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2020 по делу А65-13804/2019 приостановлено производство по рассмотрению требования ИП Тиминой И.В. до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-20576/2016 по вопросу применения последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 возобновлено производство по рассмотрению требования.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 включено требование индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны, г.Казань в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татспецнефтехиммонтаж", г. Нижнекамск (ИНН 1651056372, ОГРН 1091651000220) в размере 6358015,72 руб. долга.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный кредитор Рахматуллин Р.Ф. обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 26.01.2021.

Протокольным определением от 26.01.2021 в судебном заседании объявлен перерыв до 02.02.2021.

ИП Адиев Альфред Мавлетович также обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 по делу N А65-13804/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 судебное заседание отложено на 02.03.2021 с целью совместного рассмотрения апелляционных жалоб, поданных на один судебный акт.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от Рахматуллина Р.Ф. поступили дополнения к апелляционной жалобе.

От Тиминой И.В. поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых возражает против их удовлетворения, а также ходатайство о рассмотрении обособленного спора без ее участия.

От Адиева А.М. поступил отзыв на жалобу Рахматуллина Р.Ф., в которой просит ее удовлетворить.

От ООО "Промспецстрой" поступил отзыв на апелляционные жалобы, в которых обжалуемый судебный акт просит отменить, жалобы - удовлетворить.

В судебном заседании 02.03.2021 Рахматуллин Р.Ф. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Адиева А.М. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не исключают возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела усматривается, что все неисполненные обязательства должника перед ООО "СУМР-4" по договору субподряда N 428-УК от 06.04.2016 и по договору субподряда N 393-УК от 18.11.2015 на основании заключенного по результатам торгов договора уступки прав (требований) от 30.01.2018 перешли от ООО "СУМР-4" к индивидуальному предпринимателю Адиеву А.М. по результатам проведенных торгов.

30.01.2018 между ООО "СУМР-4" и ИП Адиевым А.М. заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО "СУМР-4" уступило ИП Адиеву А.М. право требования задолженности к должнику по неисполненным обязательствам должника по договорам субподряда N 428-УК от 06.04.2016 и N 393-УК от 18.11.2015.

14.02.2018 между ИП Адиевым А.М. и ИП Тиминой И.В. заключен договор уступки права (требования) к ООО "УК "ТСНХМ", в том числе по договорам субподряда N 428-УК от 06.04.2016, N 393-УК от 18.11.2015. Размер уступаемых прав - 50% от фактически полученных средств в будущем.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из буквального толкования условий договора уступки права (требования) от 14.02.2018, следует, что заявитель является кредитором должника с требованием в размере 6 358 015,72 (12 716 031,44 / 2) руб. основного долга.

В отзывах, представленных в арбитражный суд, а также в судебном заседании кредитор Рахматуллин Р.Ф., возражал против включения требования в реестр, заявил о пропуске кредитором срока исковой давности. В обосновании заявленных возражений, Рахматуллиным Р.Ф. также указано, что из договора уступки права требования от 14.02.2018 невозможно определить реально переуступленную сумму долга заявителю, не переданы оригиналы правоустанавливающих документов. По мнению кредитора, договор уступки права требования от 14.02.2018 является незаключенным.

Отклоняя эти возражения, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2020 по делу N А65-17132/2018 удовлетворен иск заявителя к ИП Адиеву A.M. о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с ненадлежащим исполнением ИП Адиевым A.M. договора уступки права от 14.02.2020, что свидетельствует о необоснованности довода кредитора Рахматуллина Р.Ф. о незаключенности договора уступки права требования от 14.02.2018. Суд первой инстанции также отклонил довод об отсутствии оснований для удовлетворения требования ввиду не передачи ИП Адиевым А.М. оригиналов первичных документов, подтверждающих обоснованность первоначального требования, поскольку наличие задолженности должника перед ООО "СУМР-4" по договору субподряда N 428-УК от 06.04.2016 и по договору субподряда N 393-УК от 18.11.2015 в размере 12 716 031, 44 руб. подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, и не требует дополнительного доказывания.

В апелляционных жалобах Рахматуллин Р.Ф. и ИП Адиев А.М., выражая несогласие с судебным актом, ссылаются на то, что договор от 14.02.2018 не соответствует требованиям статей 382 и 384 ГК РФ, поскольку из правоотношений не выбывает ИП Адиев А.А. Полагает, что правоотношения между данным лицом и ИП Тиминой И.В. следует квалифицировать как договор поручения или как соглашение о денежных перечислениях. Эти обстоятельства, по мнению заявителя апелляционной жалобы, подтверждает ИП Тимина И.В. в своих объяснениях от 14.12.2020, ссылаясь на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2020 по делу N А65-17132/2018.

Изучив эти доводы, судебная коллегия исходит из следующего.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 ст.384 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным (пункт 3 ст.384 ГК РФ).

Вместе с тем объем уступленного права (требования) определяется на момент уступки, и цедент не может уступить право (требование) в большем объеме, чем имеет сам.

Согласно доводам апелляционных жалоб, договор от 14.02.2018 нельзя квалифицировать как договор переуступки прав требования, так как ИП Адиев А.М. из правоотношений и договора не выбывает, с указанием на порядок исполнения и возникших разногласиях его сторон (ИП Адиева А.М. и заявителя) по вопросу налогообложения полученных доходов.

Отклоняя эти доводы, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Пунктом 3 ст. 389.1 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В соответствии с п. 6 договора от 14.02.2018, в целях минимизации временных и процессуальных издержек стороны договорились о том, что взыскание задолженности и иные требования, связанные с основным обязательством, которые цедент (ИП Адиев А.М.) предъявит должнику в будущем, цедент будет производить в свою пользу в полном объеме, а в последующем после дня фактического получения задолженности и иных платежей, неразрывно связанных с ней, в течение 5 (Пяти) рабочих дней 50% от полученных денежных средств за минусом понесенных расходов, связанных с их взысканием (получением), цедент обязуется перечислять на счет цессионария (заявителя) или исполнять денежное обязательство иным незапрещенным законом способом.

Согласно п. 9 договора обязанность по исчислению и уплате соответствующих налогов с дохода, полученного в результате исполнения настоящего договора, стороны несут самостоятельно с учетом того, что уплаченная цедентом (ИП Адиевым А.М.) цессионарию (заявителю) сумма денежных средств, полученных от должника, не является доходом цедента, а является объектом налогообложения цессионария.

При таких обстоятельствах порядок исполнения договора от 14.02.2018 и налогообложения полученных доходов не противоречат приведенным нормам права и урегулированы данным договором.

Из дела усматривается, что разногласия сторон по исполнению договора от 14.02.20218 в связи с налогообложением доходов возникли после заключения договора и его исполнения и разрешены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2020 по делу N А65-17132/2018.

Таким образом, доводы о том, что ИП Адиев А.М. не выбыл из правоотношений, отклоняются как несостоятельные.

Доводы о том, что договор от 14.02.2018 является незаключенным, поскольку невозможно определить размер уступленных прав заявителю также подлежат отклонению исходя из следующего.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Правовая оценка договору от 14.02.2018, в том числе на предмет его заключенности, дана в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А65-20576/2016, которым рассмотрена апелляционная жалоба Рахматуллина А.Ф. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2020.

Оценивая аналогичные доводы Рахматуллина Р.Ф., в данном постановлении апелляционный суд указал следующее: "Доводы о недостаточной идентификации предмета уступки в договорах цессии между ИП Адиевым А.М., ИП Тиминой И.В., ИП Ковтун Н.Н. необоснованны.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования) не признается незаключенным, если установлено, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствия согласования сторонами предмета этого соглашения.

Само по себе определение уступленного права указанием на его процентное отношение к общей сумме имеющегося требования не свидетельствует о невозможности или затруднениях в распределении предполагаемого к получению. Договоры уступки содержат указание на стороны сделки, характер их действий, идентификационные данные уступаемого требования (наименование и размер обязательства, основание его возникновения, порядок определения размера уступленного требования), в связи с чем, оснований для их оценки как совершенных с существенными пороками не имеется.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А65-20576/2016 отменены в части удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве индивидуального предпринимателя Тиминой И.В., индивидуального предпринимателя Ковтун Н.Н., индивидуального предпринимателя Адиева А.М. и восстановления задолженности ООО "Управляющая компания "Татспецнефтехиммонтаж" перед индивидуальным предпринимателем Адиевым А.М. в размере 3 179 007,86 руб.; перед индивидуальным предпринимателем Тиминой И.В. в размере 6 358 015,72 руб.; перед индивидуальным предпринимателем Ковтун Н.Н. в размере 3 179 007,86 руб. по договорам субподряда от 06.04.2016 N 428-УК и от 18.11.2015 N 393-УК с отказам данным лицам в удовлетворении заявлений в этой части. В остальной части названные судебные акты суд округа оставил без изменения.

Вывод о незаключенности договора от 14.02.2018 в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2020 не содержится.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2020 по делу N А65-17132/2018 удовлетворен иск заявителя к ИП Адиеву А.М. о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с ненадлежащим исполнением ИП Адиевым А.М. договора от 14.02.2018.

Должник и ООО "СУМР-4" участвовали в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При изложенных обстоятельствах дела соответствие договора от 14.02.2020 установленным требованиям Закона, в том числе положениям ст. 432 ГК РФ о заключенности договора, установлено вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда и не подлежит повторному доказыванию.

Доводы о незаключенности договора с указанием на непередачу ИП Адиевым А.М. заявителю оригиналов документов, подтверждающих уступленное требование, (п. 2 ст. 433 ГК РФ) и неуведомление заявителем должника о данном договоре (ст. 385 ГК РФ) подлежат отклонению в силу следующего.

В абз. 6 п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ (кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования), по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника; к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования); передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Аналогичным образом уведомление должника о переходе права производится после заключения договора и перехода права от цедента к цессионарию.

Согласно п. 4 договора от 14.02.2018 уведомление должника о переходе требования от ИП Адиева А.М. к заявителю должно производиться после произведения заявителем полной оплаты по данному договору.

Кроме того, исходя из условий договора от 14.02.2018, определенных в п. 1 (50% от фактически полученных средств от должника в будущем) и в п. 6, определяющем порядок исполнения договора, у ИП Адиева А.М. отсутствует обязанность по передаче заявителю оригиналов правоустанавливающих документов.

В п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Кроме того, ст. 385 ГК РФ не определяет форму и содержание уведомления должника о переходе права.

В соответствии с указаниями, изложенными в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2020 по делу N А65-17132/2018, при новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены индивидуальный предприниматель Тимина Ирина Владимировна (далее - ИП Тимина И.В.) и индивидуальный предприниматель Адиев Альфред Мавлетович (далее - ИП Адиев А.М.).

В последующем в арбитражный суд поступили заявления ИП Тиминой И.В. (25.10.2018) и ИП Адиева А.М. (от 22.02.2019) о процессуальном правопреемстве в правоотношениях, связанных с применением последствий недействительности сделок, замене ООО "СУМР-4" по обязательствам, вытекающим из договоров субподряда от 06.04.2016 N 428-УК и от 18.11.2015 N 393 -УК, составляющим предмет признанных недействительными сделок по зачету, на ИП Тимину И.В. и ИП Адиева А.М. в определенном размере, ссылаясь на состоявшиеся договоры уступки прав требования ООО "СУМР-4" по ним.

Более того, в установленный срок (02.04.2020) заявитель предъявила требование о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела, что в процедуре банкротства должника (конкурсное производство) само по себе является достаточным уведомлением должника о наличии у заявителя как самого требования, так и его основаниях.

Доводы Рахматуллина Р.Ф. о том, что ИП Тимина И.В. не приобрела права требования, так как денежные средства не были взысканы с должника, подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно п. 1 договора от 14.02.2018 ИП Адиев А.М. уступил заявителю 50% от фактически полученных средств в будущем в результате взыскания задолженности по договорам субподряда: N 389-УК от 05.11.2015 (формы КС-2 и КС-3 N 3 от 31.08.2016, N 4 от 30.09.2016); N 393-УК от 18.11.2015 (формы КС-2 и КС- 3 N 1 от 31.03.2016, N 2 от 30.04.2016, N 3 от 30.06.2016, N 1 ДС N 2 от 30.06.2016, N 4 от 31.07.2016, N 5 от 31.08.2016); N 428-К от 06.04.2016 (формы КС-2 и КС-3 N 1 от 31.04.2016, N 2 от 31.05.2016, N 3 от 30.06.2016, N 4 от 31.072016, N 6 от 31.08.2016); N 437-УК от 01.04.2016 (формы КС-2 и КС-3 N 1 от 30.04.2016, N 2 от 31.05.2016, N 3 от 31.08.2016, N 4 от 30.09.2016).

Решением суда от 05.02.2020 по настоящему делу (резолютивная часть оглашена 30.01.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсное производство в отношении должника не завершено и из ЕГРЮЛ должник не исключен.

Следовательно, в дальнейшем удовлетворение требований к должнику возможно только в рамках дела о банкротстве должника в порядке и очередности, установленные Законом о банкротстве.

Во исполнение договора от 14.02.2018 ИП Адиев А.М. и заявитель в рамках настоящего дела о банкротстве должника в самостоятельном порядке предъявили требования о включении в реестр требований кредиторов должника каждый в причитающейся ему доле от общего требования к должнику.

При этом в своем требовании к должнику ИП Адиев А.М. прямо указал на то, что 50% от всего требования к должнику он уступил заявителю, и поэтому просит включить в реестр требований кредиторов должника только требование в размере, причитающееся его доле (с учетом заключенного с ИП Ковтун Н.Н. договора цессии N 1 от 09.02.2018) равной 25%.

К данному требованию ИП Адиев А.М. приложил договор от 14.02.2018.

Таким образом, требование ИП Адиева А.М. к должнику подтверждает отсутствие разногласий сторон договора от 14.02.2018 по порядку его исполнения в связи с банкротством должника и, соответственно, исключает обоснованность довода апеллянта о том, что заявитель не приобрела требование к должнику.

Такое волеизъявление сторон по исполнению договора от 14.02.2018 в условиях банкротства должника имело место до заключения договора об уступке права требования от 19.06.2020 N 1 между ИП Адиевым А.М. и Рахматуллиным Р.Ф.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ порядок исполнения договора от 14.02.2018 в одностороннем порядке изменен быть не может.

Ссылка на то, что по договору об уступке права требования от 19.06.2020 N 1, ИП Адиев А.М. уступил Рахматуллину Р.Ф. требование к должнику в размере 30 470 443,25 руб. правового значения не имеет, поскольку согласно определению суда от 01.06.2020, т.е. до заключения названного договора, Рахматуллин Р.Ф. лично участвовал в судебном заседании по рассмотрению требования заявителя, в связи с чем, знал о договоре от 14.02.2018, заключенном между заявителем и ИП Адиевым А.М., и его условиях.

Кроме того, согласно п. 4.2 договора об уступке права требования от 19.06.2020 N 1 цессионарий (Рахматуллин Р.Ф.) подтверждает, что цедент (ИП Адиев А.М.) уведомил его о переуступке части прав требования к должнику по договору цессии от 14.02.2018 и договору цессии N 1 от 09.02.2018.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, закон не допускает уступку несуществующего требования.

В силу ст. ст. 128, 129 ГК РФ несуществующее требование не является объектом гражданских прав и не обладает гражданской оборотоспособностью.

П. 4 ст. 1 ГК РФ устанавливает, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к договору об уступке права требования от 19.06.2020 N 1, заключенному Рахматуллиным Р.Ф. с ИП Адиевым А.М., п. 4 ст. 390 ГК РФ предусматривает иные последствия нарушения данным договором права заявителя, а именно в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Поскольку ранее по договору от 14.02.2018 ИП Адиев А.М. уступил заявителю 50% от фактически полученных средств от должника в будущем или, другими словами, 50% требования к должнику и данное требование перешло к заявителю, постольку в силу приведенной нормы права правообладателем спорного требования к должнику в размере 50% является заявитель, а Рахматуллину Р.Ф. в данной части ИП Адиев А.М. уступил несуществующее требование.

Доводы апелляционной жалобы Рахматуллина Р.Ф. о ничтожности договора от 14.02.2018 с указанием на то, что ИП Адиев А.М. не выбывает из правоотношений, а сам договор прикрывает денежные отношения по оптимизации налогообложения отклоняются как не обоснованные.

В силу п. 9 договора от 14.02.2018 обязанность по исчислению и уплате соответствующих налогов с дохода, полученного в результате исполнения настоящего договора стороны несут самостоятельно с учетом того, что уплаченная цедентом (ИП Адиевым А.М.) цессионарию (заявителю) сумма денежных средств, полученных от должника, не является доходом цедента, а является объектом налогообложения цессионария.

Повторно изучив обстоятельства дела и условия договора от 14.02.2018, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Разрешая заявление о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ, арбитражный суд должен установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о правопреемстве в материальном правоотношении, то есть в рассматриваемом случае должен проверить действительность договора цессии и соответствие его положениям гл. 24 ГК РФ.

В настоящее время договор уступки в судебном порядке недействительным не признан. Кроме того, в случае признания договора уступки недействительным, лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Установив, что началом течения срока исковой давности применительно к требованию заявителя является дата вступления в законную силу названного определения суда, т.е. 12.05.2018, установив, что оно поступило в суд 02.04.2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности заявителем не пропущен.

Каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержит, доводы жалоб выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств, при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

На основании вышеизложенного, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 по делу N А65-13804/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова