Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 г. N 13АП-35842/20 по делу N А56-19962/2017

г. Санкт-Петербург

25 марта 2021 г.

Дело N А56-19962/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего Ханнановой Ю.Р. по доверенности от 09.09.2019,

рассмотрев апелляционную жалобу 13АП-35842/2020 АО "Евраз Металл Инпром" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу N А56-19962/2017/сд.65 (судья Шевченко И.М.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Сидорова Александра Ивановича

о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Контакт-С" денежных средств в пользу ООО "ЕвразМеталлСибирь", а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с АО "Евраз Металл Инпром"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройновация",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 в отношении ООО "Стройновация" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна.

Решением суда от 11.07.2019 ООО "Стройновация" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Иванович.

Конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Контакт-С" (далее - ООО "Контакт-С") 13 462 766 руб. 80 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталлСибирь" (далее - ООО "ЕвразМеталлСибирь").

Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать с АО "Евраз Металл Инпром" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 до даты судебного заседания и далее, исходя из ключевой ставки Центрального Банк Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.08.2020 признана недействительной сделка по перечислению ООО "Контакт-С" в пользу ООО "ЕвразМеталлСибирь" 13462766 руб. 80 коп. за счет ООО "Стройновация". В порядке применения последствий недействительности сделки с АО "Евраз Металл Инпром" в пользу ООО "Стройновация" взыскано 13462766 руб. 80 коп., восстановлена задолженность ООО "Стройновация" перед АО "Евраз Металл Инпром" в сумме 13462766 руб. 80 коп.; с АО "Евраз Металл Инпром" в пользу ООО "Стройновация" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2039492 руб. 77 коп. за период с 05.06.2018 по 25.08.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 13462766 руб. 80 коп., исходя из ключевой ставки Банка России за период с 26.08.2020 и до даты исполнения обязательства.

АО "Евраз Металл Инпром" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 11.02.2021 апелляционный суд восстановил срок поадчи жалобы и удовлетворил ходатайство АО "Евраз Металл Инпром" о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта до рассмотрения апелляционной жалобы.

Явившийся в судебное заседание представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

От конкурсного управляющего поступило заявление о частичном отказе от заявленных требований на сумму 8 884 331 руб. 85 коп.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Рассмотрев указанное заявление о частичном отказе от требований, апелляционный суд пришел к выводу, что отказ от части требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что об отказе от части исковых требований конкурсный управляющий заявил в суде апелляционной инстанции, определение суда первой инстанции подлежит изменению, производство по делу в части, в которой Сидоров А.И. отказался от исковых требований, подлежит прекращению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в остальной части проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Стройновация" (покупатель) и ООО "ЕвразМеталлСибирь" (продавец) заключили договор поставки от 16.11.2016 N СИ00806/0/16, по которому поставщик обязался по заданию покупателя поставить товар, а также оказать покупателю услуги по обработке металлопродукции, поставляемой по этому договору, то есть металлопроцессинговые услуги: комплекс услуг по обработке металла по его порезке, раскрою, очистке и покраске, не предусматривающих создания металлоконструкций путем соединения двух и более элементов, а покупатель обязался принять товар и оплатить как товар, так и оказанные металлопроцессинговые услуги. ООО "Стройновация" в письме от 15.03.2017 просило ООО "Контакт-С" перечислить ООО "ЕвразМеталлСибирь" 13 462 766 руб. 80 коп. в счет взаиморасчетов по договору от 31.08.2012 N 02-КТК-СП-ЛОТ-2-ФЗ. Платежным поручением от 21.03.2017 ООО "Контакт-С" перечислило ООО "ЕвразМеталлСибирь" 13 462 766 руб. 80 коп.

ООО "ЕвразМеталлСибирь" 29.11.2019 реорганизовано в форме присоединения к АО "Евраз Металл Инпром", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.05.2020.

Ссылаясь на то, что в результате совершения указанной сделки ответчику оказано предпочтение перед другими кредиторами ООО "Стройновация", конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в суд с заявлением по настоящему делу. Платеж в пользу ООО "ЕвразМеталлСибирь" оспорен как сделка, направленная на предпочтительное удовлетворение требований кредитора.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; 3 А56-19962/2017 сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Поскольку платеж от 21.03.2017 в пользу ООО "ЕвразМеталлСибирь", оспариваемый конкурсным управляющим, совершен в течение одного месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве (10.04.2017), для признания его недействительным конкурсному управляющему было достаточно доказать только факт оказания этому кредитору предпочтения перед другими кредиторами.

Доказательства наличия просроченной задолженности перед рядом кредиторов представлены в материалы дела.

Таким образом, в результате совершения оспариваемого платежа ответчику оказано предпочтение перед другими кредиторами ООО "Стройновация".

АО "Евраз Металл Инпром", являющееся правопреемником ООО "ЕвразМеталлСибирь" в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не представило доказательства того, что совершенный в его пользу платеж произведен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Платеж на сумму 13 462 766 руб. 80 коп. был совершен 21.03.2017 третьим лицом (ООО "Контакт-С").

АО "Евраз Металл Инпром" не представило доказательств того, что обязательства ООО "Стройновация" перед ООО "ЕвразМеталлСибирь" ранее исполнялись третьими лицами.

Ввиду недоказанности ответчиком того, что избранный ООО "Стройновация" порядок расчетов был типичным для отношений сторон, оспариваемый платеж не может считаться совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Ввиду признания недействительным платежа в пользу ООО "ЕвразМеталлСибирь" на сумму 13 462 766 руб. 80 коп., суд первой инстанции правильно взыскал указанную сумму с АО "Евраз Металл Инпром", являющегося правопреемником ООО "ЕвразМеталлСибирь" в силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ, в конкурсную массу, восстановив задолженность ООО "Стройновация" перед этим лицом, поскольку предполагается, что было встречное обязательство.

Как разъяснено в пункте 29.1 Постановления от 23.12.2010 N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "ЕвразМеталлСибирь", а в последующем - АО "Евраз Металл Инпром", могло узнать о наличии оснований для оспаривания сделок по перечислению денежных средств в его пользу с даты, когда в газете "Коммерсантъ" были опубликованы сведения о введении в отношении ООО "Стройновация" процедуры наблюдения (02.06.2018). В связи с этим суммы процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно взысканы с 05.06.2018 - даты, определенной конкурсным управляющим в заявлении.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.

Ссылки на возврат части средств уже учтены конкурсным управляющим и в этой связи заявлен частичный отказ от требований.

Как уже указывалось выше ответчик так не представил доказательств того, что обязательства ООО "Стройновация" перед ООО "ЕвразМеталлСибирь" ранее исполнялись третьими лицами, что такой порядок расчетов сложился и был характерным для их взаимоотношений.

Ввиду недоказанности и на стадии апелляционного обжалования ответчиком того, что избранный ООО "Стройновация" порядок расчетов был типичным для отношений сторон, оспариваемый платеж не может считаться совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Ссылка подателя жалобы на то, что вместо денег должник получил в конкурсную массу металлические изделия на сопоставимую сумму, не меняет данной ситуации; неравноценность сделки не является предметом спора, речь идет исключительно о получении денежных средств с преференцией перед другими кредиторами, которым должник не платил, то есть в нарушение порядка очередности и пропорциональности.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 49, 110, 150, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ конкурсного управляющего от требований в сумме 8884331 руб. 85 коп.

Производство по обособленному спору в указанной части прекратить.

В остальной части определение арбитражного суда первой инстанции от 28.08.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен