Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2021 г. N 16АП-5130/17

г. Ессентуки

31 марта 2021 г.

Дело N А63-5945/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Глаголева Р.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-5945/2017, принятое по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" (с. Эдиссия, ОГРН 1172651018100) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (г. Невинномысск, ОГРН 1102648000950), при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" - Проскуриной Т.А. (доверенность от 31.08.2020), представителя общества с ограниченной ответственностью "РМК" - Рыбалкина Е.С. (доверенность от 01.06.2020); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (далее - ООО "СтавСталь", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.07.2017 (резолютивная часть определения объявлена 05.07.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гапонова Т. А.

Решением от 08.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

31.08.2020 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" (далее - ООО "ЮгАгро", заявитель) о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - ООО "Стройиндустрия") на его правопреемника - ООО "ЮгАгро" по требованиям в размере 21 185 571,90 руб., включенным в реестр требований кредиторов должника определением от 09.01.2018.

Определением суда от 01.12.2020 ходатайство ООО "Югагро" о процессуальном правопреемстве, удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий должника обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что ООО "ЮгАгро" преследует цель создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве должника, а также получения необходимой информации в деле о банкротстве должника. Заключение договора уступки права требования не обосновано разумными экономическими причинами. Данные бухгалтерской отчетности ООО "ЮгАгро" за 2019 год свидетельствуют, что заключенная с ООО "СК СМП "205"" сделка выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

ООО "ЮгАгро" направило письменные пояснения.

В судебном заседании представители ООО "ЮгАгро" и ООО "РМК" просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные правопредшественником, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

ООО "Стройиндустрия" реорганизовано в форме присоединения к ООО "СК "СМП-205", о чем в ЕГРЮЛ 11.10.2018 внесена соответствующая запись (ГРН 2182651545954).

17.08.2020 между ООО "СК "СМП-205" (цедент) и ООО "ЮгАгро" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по договору генерального подряда от 24.03.2015 N 05-2403-Б15, заключенному с ООО "СтавСталь".

Сторонами также согласовано, что размер задолженности по договору генерального подряда от 24.03.2015 N 05-2403-Б15 составляет 21 185 571,90 руб. (пункт 1.2); стоимость уступаемых по договору прав (требований) составляет 2 000 000,00 руб. и будет оплачена цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, в течение 5 рабочих дней со дня подписания договора (пункт 2.1); переход права (требований) от цедента к цессионарию происходит в момент полной оплаты стоимости уступаемых прав (требований) (пункт 2.2); в срок не позднее 3 календарных дней после полной оплаты цессионарием стоимости уступленного права, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи подлинные документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в приложении N 1, к договору, который является неотъемлемой частью договора (пункт 2.3); в течении 15 рабочих дней с даты перехода прав (требований) по договору цедента к цессионарию, цессионарий обязуется уведомить должника о совершенной уступке прав (требований) (пункт 2.4).

Во исполнение договора уступки прав (требований) от 17.08.2020 цедент передал цессионарию документы, согласно приложению к договору.

17.08.2020 ООО "ЮгАгро" перечислило ООО "СК "СМП-205" денежные средства в сумме 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.08.2020 N 28.

После осуществление оплаты права требования, ООО "ЮгАгро" 28.08.2020 направило в адрес ООО "СтавСталь" уведомление об уступке прав (требований), которое должником было получено 11.09.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором, размещенном на официальном сайте АО "Почта России" (почтовый идентификатор 35502950042360)

Суд, проверив договор об уступке права (требования) на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Довод конкурсного управляющего должником о том, что ООО "ЮгАгро" является подконтрольной организацией бывшего бенефициара ООО "СтавСталь" - Гасанова Г.М. правомерно отклонен судом.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2016 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого из арендаторов (субарендаторов), на что также обращал внимание банк. Подобные факты могут свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что ООО "ЮгАгро" является заинтересованным и (или) аффилированным лицом по отношению к бывшему руководителю ООО "СтавСталь" - Гасанову Г.М.

То обстоятельство, что представитель ООО "Югагро" - Проскурина Т.А. ранее являлась представителем ООО "ЮА "Гарант", при этом Фоломеев А.В. (представитель ООО "Турксад", Gresta investments LTD аффилированных по отношению к бывшему бенефициару компаний) также являлся представителем ООО "ЮА "Гарант", не свидетельствует о заинтересованности и (или) аффилированности ООО "ЮгАгро" и Гасанова Г.М., поскольку представители в силу своих полномочий не являются лицами, контролирующими деятельности доверенных лиц.

В деле отсутствуют документы, подтверждающие, что Проскурина Т.А. является либо являлась ранее штатным сотрудником ООО "ЮгАгро", ООО "СтавСталь" либо иного юридического лица, входящего в одну группу компаний с должником.

Доказательства, подтверждающие, что Проскурина Т.А. представляла интересы Гасанова Г.М., участвующими в деле лицами суду не представлены.

Довод конкурсного управляющего должником о том, что ООО "ЮгАгро" преследует противоправную цель создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве должника, а также получения необходимой информации о ходе процедуры конкурсного производства на правах конкурсного кредитора, также подлежит отклонению, как документально не подтвержденный, основанный на предположениях, вероятность наступления которых не доказана.

Определением от 08.02.2021 суд апелляционной инстанции, предложил лицам, участвующим в деле представить письменные пояснения относительно целесообразности заключенного договора уступки прав (требований) к должнику от 17.08.2020.

Во исполнение определения суда от 08.02.2021 ООО "ЮГАГРО" представило письменные пояснения, согласно которых размер задолженности по Договору генерального подряда N 05-2403-Б15 от 24.03.2015 составляет 21 185 571 рублей 90 копеек (в т.ч. НДС 18%), из которых основной долг составляет - 20 073 500 (рублей; пеня за период с 12.01.2017 по 04.07.2017 г. включительно - 1 112 071 рублей 90 копеек (п. 1.2. Договора цессии).

Стоимость приобретенных прав требований к должнику составила 2 000 000 рублей.

По мнению заявителя, сформированная конкурсная масса в значительной мере будет превышать размер установленной реестровой кредиторской задолженности.

Заявитель рассчитывает на удовлетворение в полном объеме прав требований, приобретенных им по договору цессии, и, соответственно, на получение прибыли.

Таким образом, апелляционная коллегия считает, что заявитель раскрыл разумные экономические мотивы заключения спорного соглашения.

Кроме того, реестровые требования ООО "СК "СМП-205" к ООО "СтавСталь" в сумме 21 185 571,90 руб., которые выкуплены ООО "ЮгАгро" у ООО "СК "СМП-205" не являются мажоритарными требованиями, способными определять решения, принимаемые собранием кредиторов должника.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-5945/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков