Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 14АП-2668/16 по делу N А66-230/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2021 г. N Ф07-9880/21 настоящее постановление отменено

г. Вологда

28 апреля 2021 г.

Дело N А66-230/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Селецкой С.В. и Селивановой Ю.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Люсковой Ю.А.,

при участии от Общества Бекназаровой М.М., от конкурсного управляющего Должника Бицоевой М.А. представителя Булыгиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции по правилам суда первой инстанции обособленный спор по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эко Лайф-Чистая Жизнь" о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 10.07.2014 N 65/14, 71/14, заключённых Силановой Татьяной Юрьевной с обществом с ограниченной ответственностью "Нетрадиционные технологии и производство", и о включении требования Силановой Татьяны Юрьевны в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нетрадиционные технологии и производство",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эко Лайф-Чистая Жизнь" (место нахождения: Республика Мордовия, г. Саранск, ОГРН 1121326002115; ИНН 1326222508; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 25.02.2016 об отказе в признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 10.07.2014 N 65/14, 71/14, заключённых Силановой Татьяной Юрьевной с обществом с ограниченной ответственностью "Нетрадиционные технологии и производство" (место нахождения: Тверская обл., Конаковский р-н, пгт Новозавидовский; ОГРН 1066911018360; ИНН 6911025900; далее - Должник), и о включении требования Силановой Т.Ю. в реестр требований кредиторов Должника.

Определением от 05.05.2016 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению настоящего обособленного спора

по правилам суда первой инстанции.

Определением суда от 10.11.2016 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу по иному обособленному спору в рамках настоящего дела о банкротстве

Должника.

Определением суда от 09.09.2020 производство по настоящему обособленному спору возобновлено.

Силанова Т.Ю. в отзыве на заявление просила в удовлетворении его отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Общества и конкурсного управляющего Должника Бицоевой Марии Алексеевны просили заявление удовлетворить.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте его рассмотрения, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (цедент) и Силанова Т.Ю. (цессионарий) 10.07.2014 заключили договоры N 65/14, 71/14 об уступке прав требований (цессии), согласно которым цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объёме по заключённому Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Строитель-Плюс" (застройщик) договору от 18.02.2013 N 1 участия в долевом строительстве двухкомнатной и трёхкомнатной квартир N 65, 71 соответственно, расположенных в третьей секции корпуса 1, общей площадью 61,68 кв.м и 75,66 кв. м соответственно, расположенных в доме по строительному адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, пос. Новозавидовский, ул. Октябрьская, д. 63.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 21.01.2015 по заявлению Общества возбуждено производство по делу о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 25.09.2015 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Саидов Магомед Хабибович.

Определением суда от 16.12.2015 Саидов М.Х. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника.

Определением суда от 28.01.2016 конкурсным управляющим Должника утверждена Бицоева Мария Алексеевна.

Общество, ссылаясь на то, что договоры от 10.07.2014 N 65/14, 71/14 об уступке прав требования (цессии) являются недействительными в силу неравноценности встречного исполнения и их безвозмездности, на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, в том числе о включении требования Силановой Т.Ю. в размере 3 433 500 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

Действительно, обжалуемые сделки заключены в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании Должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае бремя доказывания того, что оспариваемая сделка, предусматривающая переход прав и обязанностей, совершена сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств, лежит на Обществе (как на заявителе по обособленному спору).

Отношения, возникшие между сторонами и связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ), должник вправе перевести свой долг на другое лицо лишь с согласия кредитора (статья 381 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном споре следует исходить из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), что соответствует условиям пунктов 3.2 спорных договоров цессии, согласно которым оплата произведена до подписания данного договора; цедент подтверждает получение денежных средств в полном объёме.

Общество ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости, так как рыночная стоимость данного имущества на момент его продажи исходя из условий договора от 18.02.2013 N 1 участия в долевом строительстве (1 кв. м стоимостью 25 000 руб.) составляла 1 849 000 руб.

Однако в подтверждение указанного довода Обществом надлежащих доказательств не представлено.

Более того, в силу вышеизложенных норм ГК РФ установление наличия либо отсутствия данного факта не требуется.

Как следует из материалов дела, в подтверждение неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам цессии заявителем предъявлены отчеты об оценке рыночной стоимости квартир (помещений) в жилом доме по вышеупомянутому адресу.

Между тем в рассматриваемом случае уступка права требования по договору участия в долевом строительстве свидетельствует о приобретении не самой квартиры (помещения), а лишь права требования к застройщику на передачу ее (их) в собственность.

В пункте 14 Федерального стандарта оценки N 1, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256, определено, что объектом - аналогом объекта оценки для целей оценки признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость.

С учётом этого указанные отчеты об оценке рыночной стоимости квартир (помещений) не могут быть признаны надлежащими доказательствами, достоверно подтверждающими рыночную стоимость спорного имущества (прав требований).

Ходатайство о назначении экспертизы на предмет установления действительной стоимости спорных прав требований не заявлено.

Между тем конкурсный управляющий при наличии к тому оснований (установление большей стоимости размера фактических затрат Должника над стоимостью уступленного права) не лишён возможности обратиться в суд с самостоятельным требованием к Силановой Т.Ю. на основании пунктов 3.1 спорных договоров, которыми установлено, что цессионарий в счёт уступаемых прав и обязанностей выплачивает цеденту фактически затраченные последним денежные средства по договору участия в долевом строительстве.

Кроме того, принимая во внимание разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 9 Постановления N 63, спорный договор проверен на соответствие пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который устанавливает условия недействительности подозрительной сделки, совершённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Указанной правовой нормой предусмотрено, что судом может быть признана недействительной сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В пункте 7 того же Постановления указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Заявителем не представлено доказательств того, что Силанова Т.Ю. знала или должна была знать к моменту совершения сделки о неплатёжеспособности Должника, о цели Должника причинить совершением таких сделок вреда имущественным правам кредиторов, равно как и её заинтересованности по отношению к Должнику.

При таких обстоятельствах, поскольку не доказана совокупность условий для признания сделок по приведенному основанию недействительными, апелляционная инстанция считает, что оснований для признания их недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Объективных подтверждений тому, что стороны оспариваемых сделок действий, злоупотребляя правами, и следовательно, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется, заявителем не доказаны намерения участника сделок (ответчика) причинить вред Должнику либо его кредиторам.

Поскольку обжалуемые сделки недействительными не признаны, в удовлетворении требования о применении последствий их недействительности также следует отказать.

Ссылка заявителя на то, что договоры уступки прав требований подписаны со стороны Должника неуполномоченным лицом, подлежит отклонению.

Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 23.02.1999 N 4-П, от 27.10.2015 N 28-П сформирована правовая позиция, согласно которой гражданин, как экономически слабая сторона, нуждается в особой защите своих прав; неблагоприятные последствия несоблюдения требований к форме договора и процедуры его заключения возлагаются на сторону, составившую проект договора и принявшую от гражданина денежные средства. На гражданина, не обладающего профессиональными знаниями, возлагается лишь обязанность проявить обычную в таких условиях осмотрительность при совершении соответствующих действий (заключить договор в здании контрагента по договору, передать денежные суммы его работникам).

Данная правовая позиция подлежит применению и к рассматриваемым правоотношениям, в которых граждане лишены реальной возможности настаивать на изменении формы договора, его условий и порядка уплаты денежных средств, настаивать на проверке полномочий лиц, подписавших с ними договор. Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчики - физические лица в данном случае не проявили достаточную в этих условиях разумность и добросовестность, не представлены.

В рассматриваемом случае заявление о фальсификации всех заключенных Должником договоров уступки прав требований по договору долевого участия в строительстве основывалось на том, что они не подписывались генеральным директором Должника Назаровым С.М.

С целью проверки указанного заявления судом первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ в рамках аналогичного обособленного спора назначались по делу почерковедческая и две повторные почерковедческие экспертизы.

По результатам этих экспертиз эксперты пришли к взаимоисключающим выводам.

Учитывая, что оспариваемые договоры, помимо подписи генерального директора Должника, скреплены печатью указанного юридического лица, фальсификация оттиска этой печати не установлена и доказательства незаконного выбытия либо использования печати иным лицом по не зависящим от Должника причинам в материалы дела не представлены, апелляционный суд считает, что оснований для исключения этих документов из числа доказательств по делу и уж тем более признания их сфальсифицированными не имеется.

Цессионарий (ответчик) как непрофессиональный участник гражданского оборота не должен нести негативных последствий в случае оформления вышеуказанных договоров уступки с пороками, и его действия не могут квалифицироваться как недобросовестные по смыслу статьи 10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что материалы дела не содержат доказательств причинения вреда кредиторам в результате совершения обжалуемых сделок и совокупности оснований, позволяющих признать сделки недействительными по правилам, установленным главой III.1 Закона о банкротстве и общим гражданско-правовым.

Кроме того, не имеется оснований для удовлетворения заявления Общества о включении требования Силановой Т.Ю. в заявленном размере в реестр требований кредиторов Должника, так как Закон о банкротстве не предоставляет право кредитору юридического лица, признанного банкротом, заявлять требования, ему не принадлежащие.

Доказательств, позволяющих Обществу действовать в чужом интересе, не предъявлено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции, в силу статьи 110 АПК РФ, подлежат взысканию с Общества в федеральный бюджет, поскольку при подаче заявления и апелляционной жалобы ему предоставлена отсрочка в уплате пошлины, а в удовлетворении заявления и жалобы фактически отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 25.02.2016 по делу N А66-230/2015.

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эко Лайф-Чистая Жизнь" в федеральный бюджет 15 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Селецкая Ю.В. Селиванова