Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 11АП-3447/21 по делу N А65-27198/2018

г. Самара

24 мая 2021 г.

Дело N А65-27198/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 мая 2021 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу Мухаметзяновой Эльмиры Ильгизаровны, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 февраля 2021 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-27198/2018 о несостоятельности (банкротстве) Мухаметзянова Дамира Ильдусовича, (ИНН 164808106101)

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.09.2018 поступило заявление Публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании должника несостоятельным (банкротом) Мухаметзянова Д.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2018 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2020 Мухаметзянов Дамир Ильдусович признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден Сидоров Марат Александрович.

Финансовый управляющий Сидоров М.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой брачного договора от 21 сентября 2016 года (вх. 30899).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 февраля 2021 года заявление финансового управляющего имуществом должника Мухаметзянова Дамира Ильдусовича удовлетворено.

Признан недействительным брачный договор от 21.09.2016, заключенный между Мухаметзяновым Дамиром Ильдусовичем и Мухаметзяновой Эльмирой Ильгизаровной, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Мухаметзянова Эльмира Ильгизаровна обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 февраля 2021 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Конкурсный управляющий Сидоров М.А. в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы провести без его участия.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из содержания обжалуемого определения, при вынесении судебного акта суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Должник Мухаметзянов Дамир Ильдусович находится в браке с - Мухаметзяновой Эльмирой Ильгизаровной.

21 сентября 2016 года между ними был заключен брачный договор, из пункта 2.1 которого следует, что любое движимое и недвижимое имущество, которое было приобретено и/или зарегистрировано во время брака на имя одного из супругов до заключения настоящего брачного договора, как во время брака, так и после его расторжения является собственностью Мухаметзяновой Э.И.

Согласно п.2.2. договора имущество, которое будет приобретено и/или зарегистрировано на имя одного из супругов после подписания настоящего брачного договора, будет считаться личным имуществом того супруга на чье имя оно приобретено и/или зарегистрировано. Это положение будет распространяться на любое приобретаемое имущество после подписания настоящего брачного договора, как на движимое, так и на недвижимое.

Согласно п.2.4. в случае расторжения брака супругами на все нажитое во время брака имущество сохраняется правовой режим раздельной собственности, действующий в отношении соответствующего имущества в период брака, если настоящим договором не предусмотрено иное.

Согласно п. 2.5. банковские вклады, сделанные супругами во время брака, а также проценты по ним являются во время брака и в случае его расторжения собственностью того из супругов, на имя которого они сделаны.

Согласно п.2.6. акции и другие ценные бумаги, приобретенные во время брака (кроме ценных бумаг на предъявителя), а также дивиденды по ним принадлежат во время брака и в случае его расторжения тому из супругов, на имя которого оформлено приобретение акций и других ценных бумаг.

Согласно п. 2.7. любые доли в Уставном капитале и (или) доходах коммерческих организаций, приобретенные во время брака, после заключения брачного договора, является во время брака и в случае его расторжения собственностью того из супругов, на имя которого оформлено приобретение указанной доли.

Согласно п. 2.8. доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "АГРОСАД" (ОГРН: 1141690057794) и Общества с ограниченной ответственность "Алтын Май" (ОГРН:1111690017306), приобретенные во время брака на имя Мухаметзянова Дамира Ильдусовича, являются во время брака и в случае его расторжения личной собственностью Мухметзянова Дамира Ильдусовича.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительным, указав в качестве правового основания п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе.

Возможность оспаривания брачного договора прямо предусмотрена в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -постановление Пленума ВАС РФ N 63).

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В связи с этим по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63).

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.

В силу п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 11.09.2018, брачный договор заключен 21.09.2016.

Поскольку договор заключен более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве применению не подлежит.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп.5,6 постановления Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом само по себе совершение сделки в отношении заинтересованного лица в отсутствие иных обстоятельств не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если установлены одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу ст.2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (ст.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Кроме того, согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 256 ГК РФ, пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) установлено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 1 статьи 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Таким образом, в отсутствие брачного договора в отношении имущества, нажитого супругами во время брака, действует режим совместной собственности, доли супругов в этом имуществе признаются равными, что влияет на объем имущества, на которое могут претендовать кредиторы одного из супругов в порядке пункта 1 статьи 45 СК РФ.

В соответствии со статьей 42 СК РФ супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности и установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

В то же время в силу статьи 46 СК РФ супруг обязан уведомлять своего кредитора (кредиторов) о заключении, об изменении или о расторжении брачного договора.

При невыполнении этой обязанности супруг отвечает по своим обязательствам независимо от содержания брачного договора. Кредитор (кредиторы) супруга-должника вправе требовать изменения условий или расторжения заключенного между ними договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами в порядке, установленном статьями 451 - 453 ГК РФ.

Согласно пункту 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление N 48) в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 СК РФ).

С учетом специфики дел о банкротстве, имущество, переданное во исполнение спорного брачного договора, подлежало бы направлению на погашение расходов по делу о банкротстве и удовлетворению требований кредиторов.

Однако условия оспариваемого брачного договора, заключенного должником и его супругой, ставят должника в крайне неблагоприятное положение, поскольку должник лишается права собственности на ликвидное имущество, нажитое супругами в период брака.

В результате совершения данной сделки спорное имущество отчуждено в собственность супруги и конкурсные кредиторы должника утратили возможность получения удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет имущества должника.

В обоснование доводов о неплатежеспособности должника суд первой инстанции принял во внимание задолженность должника перед ПАО "Росбанк", ООО "Татагропромбанк". Заочным решением Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 18.05.2018 по делу N 2-3178/2018, с должника в пользу кредитора взыскан долг по кредитному договору от 09.09.2013 N 9250Z407CCSSYSSSS140 в размере 541 500 руб., проценты в размере 79 989,64 руб. а также госпошлина в размере 9 414,90 руб. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2019 установлена задолженность должника по кредитному договору N 616-КД-2011 от 15.09.2011 в размере 4 203 455,45 руб., в том числе 1 953 459,62 руб. долга, 2 249 995,83 руб. неустойки.

Кроме того, из материалов дела следует, что после заключения брачного договора должником заключил несколько кредитных договоров, в том числе предоставив имущество по спорному брачному договору в залог.

Судебными актами Приволжского районного суда г. Казани от 16.02.2018 по делам N 2-864/2018, N 2-1126/2018, N 2-1128/2018 были утверждены мировые соглашения, в последующем судом выданы исполнительные листы на взыскание денежных средств с должника (как с поручителя) и третьих лиц, привлеченных к участию в настоящем деле. Задолженность перед кредиторами составляла 7 838 164,33 руб., в том числе по кредитному договору N 2216/86100000/850/16/1 от 23.11.2016, N 8610EVY3HZRQ 14Q0RLIWZ3F от 23.12.2016, N 8610EJJPANLQ1Q0RU1WZ4A от 11.01.2017.

Таким образом, наличие у должника кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов и обязательства перед которыми возникли до совершения оспариваемой сделки, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, уменьшение в результате оспариваемой сделки имущества должника, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки и свидетельствует о злоупотреблении правом.

Поскольку должник, имея на момент совершения оспариваемой сделки непогашенную задолженность по денежным обязательствам перед иными кредиторами, передал ответчику без какого-либо встречного предоставления имущество, суд пришел к выводу о том, что данная сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также в результате совершения сделок должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, о чем свидетельствует размер требований к должнику, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно п.3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику-гражданину признается его супруг.

В силу прямого указания закона ответчик знал о цели причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов и должника, а также о неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, поскольку сделка совершена между заинтересованными лицами.

Поскольку в результате совершения оспариваемого брачного договора должник утратил возможность произвести расчеты с кредиторами, при этом ответчик по оспариваемой сделке знал о противоправной цели должника, суд приходит к выводу о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, установив, что при наличии значительного объема обязательств, должник совершает ряд сделок по отчуждению имущества, в собственность заинтересованного лица, суд пришел к выводу, что указанное следует расценивать, как незаконные действия, направленные на воспрепятствование кредиторам обращению взыскания (включению в конкурсную массу) на указанное имущество, что свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав.

Доводы ответчика о том, что должник получил равноценное встречное предоставление в виде долей в уставном капитале ООО "АГРОСАД" и ООО "Алтын Май" судом отклоняются, поскольку размер этих долей составляет 20 000 руб., тогда как в собственности должника до заключения спорного договора находилось недвижимое имущество в количестве 11 земельных участков и 3 жилых объектов.

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку ответчиком не было реализовано имущество, переданное по спорному договору, суд не находит оснований для применения реституции в порядке ст. 167 ГК РФ.

В статье 46 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные гарантии прав кредиторов супругов в случае заключения последними брачного договора.

По смыслу данной нормы, являясь двусторонней сделкой, такого рода соглашение связывает только супругов, при этом ухудшение имущественного положения супруга-должника в результате исполнения такого договора не влечет правовых последствий для не участвовавших в нем кредиторов должника (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичный подход содержит пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 48 от 25.12.2018, исходя из которого, если во внесудебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, кредиторы, обязательства перед которыми возникли до такого раздела имущества, определения долей и переоформления прав на имущество в публичном реестре (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ), изменением режима имущества супругов юридически не связаны (статья 5, пункт 1 статьи 46 СК РФ). В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве это означает, что как имущество должника, так и перешедшее вследствие раздела супругу общее имущество включаются в конкурсную массу должника. Включенное таким образом в конкурсную массу общее имущество подлежит реализации финансовым управляющим в общем порядке с дальнейшей выплатой супругу должника части выручки, полученной от реализации общего имущества.

Таким образом, перешедшее по брачному договору супруге должника общее имущество подлежит включению в конкурсную массу и реализации в процедуре банкротства должника по правилам статьи 213.26 Закона о банкротстве.

Данный подход содержится также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2019 N 305-ЭС18-25248.

По смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении (п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Согласно п.19 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации)

В апелляционной жалобе Мухаметзянова Э.И. указала, что на дату заключения брачного договора у Должника не имелось просроченных обязательств перед ПАО "Росбанк", что подтверждается расчетом задолженности для суда, содержащегося в материалах дела. Просрочки по обязательствам начались лишь 09.06.2017 г. и впоследствии, 25.04.2018 г. наличие неисполненных обязательств было установлено заочным решением Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 18.05.2018 по делу N 2-3178/2018.

Заявителем также указано, что на дату заключения брачного договора у Должника не имелось просроченных обязательств перед ООО "Татагропромбанк", что подтверждается требованием о полном досрочном исполнении обязательств по кредитному договору N 25-10исх243112 от 13.10.2017 г., содержащегося в материалах дела, в абзаце 11 которого указано, что начиная с 30.06.2017 г. ненадлежащим образом исполнена обязанность по возврату суммы кредита по кредитному договору, уплате процентов, неустойки по кредиту и процентам, неустойки за нарушение обязанности по страхованию имущества на общую сумму 3 489 742 рубля 27 копеек".

Заявитель жалобы также не согласен с выводами суда первой инстанции, отклонившего доводы ответчика о том, что должник получил равноценное встречное предоставление, в виде долей в уставном капитале ООО "АГРОСАД" и ООО "Алтын Май" судом отклоняются, поскольку размер этих долей составляет 20 000 руб., тогда как в собственности должника до заключения спорного договора находилось недвижимое имущество в количестве 11 земельных участков и 3 жилых объектов.

При этом заявитель жалобы указал, что в обоснование довода о равноценном встречном исполнении по договору в материалы дела были представлены:

- отчет об оценке N 2387.1 рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Алтын Май" на 21.09.2016 г. составляла 10 588 000 (десять миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч) рублей.

- отчет об оценке N 2387.1 рыночная стоимость 33,4% доли в уставном капитале ООО "Агросад" на 21.06.2016 г. составляла 803 000 (восемьсот три тысячи) рублей.

Таким образом, по мнению Мухаметзяновой Э.И. указанные отчеты об оценке подтверждают факт равного распределения имущества.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции правильными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключению сделки подлежат отклонению.

В соответствии с диспозицией п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается и в том случае, когда в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности.

До заключения спорного брачного договора в совместной собственности супругов имелись 14 объектов недвижимого имущества (земельных участков и жилых домов), регистрационные данные которых содержатся в материалах дела.

В рассматриваемом случае выбытие ликвидных активов в собственность супруги привело впоследствии к невозможности осуществления должником расчетов с кредиторами.

Из материалов дела следует, что сторонами брачного договора не раскрыты мотивы совершения указанной сделки и изменения режима совместной собственности на раздельный режим имущества супругов. Поскольку стороны сделки являются участниками группы лиц, и ими не приведены внутригрупповые мотивы заключения сделки, суд расценивает обстоятельства заключения брачного договора, как направленные на причинение вреда кредиторам при наличии у сторон сделки неизвестных независимым кредиторам сведений о фактическом наступлении у должника признаков неплатежеспособности или предвидения наступления таких признаков.

Оспариваемая сделка была совершена также безвозмездно и в отношении заинтересованного лица.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, после заключения брачного договора должник заключил несколько кредитных договоров, в том числе предоставив имущество по спорному брачному договору в залог (кредитный договор N 2216/86100000/850/16/1 от 23.11.2016, N 8610EVY3HZROQRLIWZ3F от 23.12.2016 г.. N 8610EJJPANLQ1Q0RU1WZ4A от 11.01.2017 г., тем самым после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, что охватывается презумпцией абз.5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Довод ответчика о равном распределении имущества, поскольку Мухаметзянову Д.И. перешли доли в уставном капитале ООО "Алтын май" и ООО "АгроСАД" является необоснованным.

Доля Мухаметзянова Д.И. в уставном капитале ООО "Алтын май", номинальной стоимостью 10 000 рублей, финансовым управляющим оценено в размере 10 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2019 г. по делу А65-27151/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алтын май", адрес: 420036, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Вольская 1-Я, д. 32 офис 9, (ОГРН 1111690017306, ИНН 1659109724) введена процедура конкурсного производства.

16.10.2020 ООО "АгроСад" прекратило свою деятельность в связи с его исключением из ЕГРЮЛ.

По мнению Мухаметзяновой Э.И. отчеты об оценке подтверждают факт равного распределения имущества на момент заключения сделки.

Вместе с тем, согласно отчету N 2387.1 об определении рыночной стоимости 33,4%-й доли в уставном капитале ООО "АгроСАД" следует, что 33,4%-я доля в уставном капитале ООО "Агросад" составляет 803 000 рублей.

Для определения стоимости доли в уставном капитале оценщик использовал затратный подход (стр. 49 отчета).

В связи с этим, оценщиком рассчитана стоимость чистых активов общества, по мнению которого она составляет 2 404 000 руб. (стр. 41-42).

При расчете стоимости чистых активов общества оценщик использовал формулу: всего активы - всего пассивы.

В целях установления активов оценщиком взяты следующие данные баланса: нематериальные активы (0 руб.) + результаты исследований и разработок (0 руб.) + основные средства (6 090 000 руб.) + финансовые вложения (0 руб.) + отложенный налоговый актив (0 руб.) + прочие внеоборотные активы (0 руб.) + запасы (1 000 руб.) + налог на добавленную стоимость (141 000 руб.) + дебиторская задолженность (6 039 000 руб.) + финансовые вложения (1 585 000 руб.) + денежные средства и эквиваленты (20 000 руб.) + прочие оборотные активы (854 000 руб.) = 14 730 000 руб.

В целях установления пассивов оценщиком взяты следующие данные баланса: долгосрочные заемные средства (0 руб.) + отложенные налоговые обязательства (0 руб.) + прочие обязательства (0 руб.) + краткосрочные заемные средства (400 000 руб.) + кредиторская задолженность (11 926 000 руб.) + оценочные обязательства (0 руб.) = 12 326 000 руб.

В последующем, оценщик определил стоимость чистых активов общества (14 730 000 руб. - 12 326 000 руб. = 2 404 000 руб.), из которого 33,4% составляет 803 000 руб.

Таким образом, оценщиком определена рыночная стоимость 33,4% доли в уставном капитале ООО "Агросад" в размере 803 000 рублей.

При этом указанная доля в уставном капитале ООО "Агросад" в августе 2017 года была продана Мякишеву Дмитрию Вячеславовичу.

Соответственно рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО "Агросад" следует определить из стоимости, указанной в договоре купли-продажи.

Так согласно п. 5 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.08.2017 г., Мякишев Дмитрий Вячеславович купил у Мухаметзянова Дамира Ильдусовича, Беганского Александра Вячеславовича, Абдуллиной Лилии Ильдусовны долю в уставном капитале общества за 29 940 рублей.

Учитывая, что на 15.08.2017 г. Мухаметзянову Дамиру Ильдусовичу из 100% доли в уставном капитале ООО "Агросад" принадлежала доля в размере 33,4%, то реальная рыночная стоимость доли последнего составляло 9 999,96 рублей (29 940 * 33,4 / 100).

ООО "Агросад" в налоговый орган бухгалтерскую отчетность за 2017, 2018, 2019 г.г. не сдавало, какую либо деятельность не осуществляло.

В связи с этим, ООО "Агросад" было исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.

Исходя из изложенного, следует вывод, что оценщиком рыночная стоимость 33,4% доли в уставном капитале ООО "Агросад" определена неверно.

Реальная рыночная стоимость 33,4% доли в уставном капитале ООО "Агросад" составляла 9 999,96 рублей.

Согласно отчету N 2387.1 об определении рыночной стоимости 33,4%-й доли в уставном капитале ООО "Алтын Май" следует, что 100%-я доля в уставном капитале ООО "Алтын Май" составляет 10 588 000 рублей.

Для определения стоимости доли в уставном капитале оценщик использовал затратный подход (стр. 49 отчета).

В связи с этим, оценщиком рассчитана стоимость чистых активов общества, по мнению которого она составляет 10 588 000 руб. (стр. 41-42).

При расчете стоимости чистых активов общества оценщик использовал формулу: всего активы - всего пассивы.

В своем отчете оценщик ссылается на скорректированный баланс (стр. 41 - 42).

Вместе с тем, какие-либо корректировки в бухгалтерскую отчетность ООО "Алтын Май" за 2016 год не вносились.

В связи с этим, ссылка оценщика на скорректированный бухгалтерский баланс является неправомерным.

Следовательно, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Алтын Май", установленная оценщиком, не соответствует действительности.

Таким образом, отчет N 2387.1 об определении рыночной стоимости 33,4%-й доли в уставном капитале ООО "Алтын Май" не может быть положен в основу доказательств по арбитражному делу как не отвечающий критериям допустимости.

Для расчета стоимости чистых активов действует Порядок определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Порядка).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п. 5 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п. 6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (п. 7 Порядка).

Соответственно, отчет N 2387.1 об определении рыночной стоимости 33,4%-й доли в уставном капитале ООО "Алтын Май" является недопустимым доказательством по делу.

Следует обратить внимание, что стоимость чистых активов ООО "Алтын Май" в 2016 г. составляло "- 593 000 руб.": нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы (0 руб.) + запасы (2 762 000 руб.) + денежные средства и денежные эквиваленты (6 руб.) + финансовые и другие оборотные активы (1798000 руб.) - долгосрочные заемные средства (3 258 000 руб.) + прочие долгосрочные обязательства (0 руб.) + краткосрочные заемные обязательства (150 000 руб.) + краткосрочная кредиторская задолженность (1 751 000 руб.) = - 593 000 руб., что свидетельствует о финансовом неудовлетворительном положении ООО "Алтын Май".

Данное обстоятельство подтверждается последующим банкротством ООО "Алтын Май", в отношении которого возбуждено производство по делу о несостоятельности 10.09.2018.

В таком случае рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Алтын Май" может быть определена не выше его номинальной стоимости, а именно в размере 10 000 руб.

С учетом изложенного, суд установив, что при наличии значительного объема обязательств, должник совершает ряд сделок по отчуждению имущества, в собственность заинтересованного лица, пришел правильному выводу, что указанное следует расценивать, как незаконные действия, направленные на воспрепятствование кредиторам обращению взыскания на указанное имущество, что свидетельствует заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 февраля 2021 года по делу N А65-27198/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова