Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 09АП-25568/21 по делу N А40-119205/2019

г. Москва

02 июня 2021 г.

Дело N А40-119205/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова,

судей В.В. Лапшиной, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2021 года

по делу N А40-119205/19, принятое судьей С.С. Истоминым,

об отказе в удовлетворении заявление конкурсного управляющего Залялетдинова И.Н. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 375 000,00 руб. между ООО "РТК-Логистика" и ООО "РТК Система" и в применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от ООО "РТК Система" - Кудряков В.А. дов от 05.04.21,

от конкурсного управляющего Залялетдинова И.Н. - Тихонова С.И. дов от 01.02.21,

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2019 года ООО "РТК-Логистика" (ИНН 5047121232, ОГРН 1115047000320) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Залялетдинов Ильдар Назимович (ИНН 164700163739).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2019.

Судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего Залялетдинова И.Н. о признании недействительным перечисления денежных средств в размере 375 000,00 руб. между ООО "РТК-Логистика" и ООО "РТК Система" и о применении последствий недействительности сделки.

ООО "Инфорком-Сервис" явку в суд не обеспечил.

От третьего лица поступил отзыв в материалы дела.

Представитель конкурсного управляющего поддержал заявление в полном объеме.

Представитель ответчика по заявлению возражал в полном объеме.

Арбитражный суд города Москвы определением от 31 марта 2021 года отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Залялетдинова И.Н. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 375 000,00 руб. между ООО "РТК-Логистика" и ООО "РТК Система" и в применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятым определением, АО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок ООО "РТК Логистика" по перечислению денежных средств на общую сумму 375 000,00 (Триста семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек) рублей с расчетных счетов ООО "РТК Логистика", открытых в ПАО Сбербанк, на расчетный счет ООО "РТК Система" с назначением платежа: "Взнос в уставной фонд" в полном объеме и применить последствия недействительности сделок: обязать ООО "РТК Система" вернуть в конкурсную массу ООО "РТК Логистика" денежные средства в сумме 375 000,00 рублей и взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) начисленные за период: с 22.08.2018 года по 08.12.2020 года в сумме 53 215,41 рублей, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.12.2020 года по день фактического исполнения требований судебного акта.

В обоснование своей позиции АО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ" указывает, что, в частности, злоупотребление правом сторонами сделки доказывается тем, что назначение платежа изначально не преследовало той цели, которая была указана Должником в назначении платежа.

Кроме того, как следует из отзыва ООО "РТК Система" на заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, ООО "РТК Система" не опровергает факт необоснованности перечисления, а напротив признает его и свою позицию строит на том, что в дальнейшем указанные деньги он возвратил Должнику по его письму от 27.09.2018 года, что, якобы по его мнению, является основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Представленные ООО "РТК Система" в материалы дела доказательства возврата перечисленных ему денежных средств, а именно письмо Должника и платежные поручения о перечислении денежных средств третьему лицу (ООО "Инфорком-Сервис") за Должника, уже не влияют на квалификацию оспариваемых сделок по перечислению денежных средств как ничтожных. Указанные перечисления денежных средств за Должника третьему лицу имеют совершенно иные основания и не являются возвратом денежных средств.

Письмо Должника, представленное ООО "РТК Система" в материалы дела, имеет нечитаемые дату и номер. Согласно данному письму, Должник просит перечислить денежные средства в ООО "Инфорком", однако представленные платежные поручения свидетельствуют о перечислении денежных средств в ООО "Инфорком-Сервис". Кроме того, назначения платежей в представленных ООО "РТК Система" платежных поручениях содержат ссылку на актуальные, текущие счета, выставляемые к оплате ООО "Инфорком-Сервис", что свидетельствует о том, что перечисления производились в текущем режиме и не на основании письма Должника, так как письмо не содержит назначения платежа, по которому в дальнейшем производились перечисления ООО "РТК Система" в ООО "Инфорком-Сервис".

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего Залялетдинова И.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "РТК Система" возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, со счета должника на счет ООО "РТК Система" по платежным поручениям N 1692 от 22.08.2018 на сумму 50 000 руб., N 68 от 26.09.2018 на сумму 210 000 руб., N 73 от 26.09.2018 на сумму 115 000 руб., а всего было перечислено на счет 375 000 руб. с назначением платежа "взнос в уставный капитал".

Полагая указанные сделки недействительными в силу ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

ООО "РТК Логистика" на расчетный счет ООО "РТК Система" было перечислено по платежным поручениям N 1692 от 22.08.2018 на сумму 50 000 руб., N 68 от 26.09.2018 на сумму 210 000 руб., N73 от 26.09.2018 на сумму 115 000 руб., всего было перечислено на счет 375 000 руб. с назначение платежа "взнос в уставный капитал".

При этом решения об увеличении уставного капитала не принималось, следовательно, денежные средства были получены без основания.

В адрес ООО "РТК Система" от должника потупило письмо от 27.09.2018 N 13 о возврате ранее перечисленных денежных средств в размере 375 000 руб., одновременно должником выбран способ возврата "оплата за ООО "РТК Логистика" за дизельное топливо ООО "Инфорком".

Доказательств наличия правоотношений между ООО "РТК Система" и ООО "Информокм-Сервис" в материалы дела не представлено.

Между ООО "Инфорком-Сервис" (агент) и ООО "РТК Логистика" (принципал) было заключено агентское соглашение N ЛИ-1909/Л от 19.09.2017, согласно которому агент заключает от своего имени в интересах принципала договоры с автозаправочными станциями, а принципал в рамках указанных договоров получает возможность заправлять свои транспортные средства на этих АЗС посредством предъявления пластиковых карточек, предоставляемых агентом, без уплаты наличных денежных средств на момент заправки.

Оплата топлива, полученного принципалом на АЗС, производится следующим образом: АЗС выставляет счета агенту, которые тот оплачивает АЗС, и в свою очередь выставляет счета за топливо принципалу, который должен уплатить стоимость потребленного топлива на расчетный счет агента.

Агент выставил УПД с накладной по форме ТОРГ-12 с приложением отчета агента за топливо по состоянию на 03.12.2018 на общую сумму 79 261 088,10 руб. В свою очередь ООО "РТК Логистика" в период с 27.09.2017 по 03.12.2018 произвело оплату в общей сумме 77 667 874,54 руб.

Изложенные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела третьим лицом доказательствами.

Платежным поручением от 19.12.2018 N 165 ООО "РТК Система" произвело оплату за должника ООО "Интерком-Сервис" по договору NЛИ-1909/Л от 19.09.2017 в размере 100 000 руб., 17.12.2018 по платежному поручению N 161 в размере 100 000 руб., 04.12.2018 по платежному поручению N 125 в размере 100 000 руб., 20.12.2020 по платежному поручению N 166 в размере 90 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что денежные средства были возвращены Должнику путем оплаты ответчиком за него товара на сумму 390 000 руб., в связи с чем суд не усмотрел признака неравноценности встречного исполнения в оспариваемых сделках, ввиду чего отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание установленные выше обстоятельства отсутствия неравноценного встречного исполнения по сделке, суд первой инстанции не усмотрел ее вредоносности, указав, что при таких обстоятельствах обстоятельства неплатежеспособного положения должника, а также заинтересованности должника и ответчика не имеют правового значения для рассмотрения спора.

Таким образом, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что довод заявителя о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (ст. 10 ГК РФ) не обоснован какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом его рассмотрения и им отклонены.

Несмотря на доводы апеллянта о том, что первоначально должник преследовал иные цели платежа, а именно безосновательное перечисление денежных средств, судом первой инстанции установлено, что в конечном итоге ответчиком за должника погашена реальная задолженность последнего перед его контрагентом, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии вреда должнику и его кредиторам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2021 года по делу N А40-119205/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

В.В. Лапшина Р.Г. Нагаев