Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2021 г. N 16АП-5130/17 по делу N А63-5945/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 августа 2021 г. N Ф08-8359/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

11 июня 2021 г.

Дело N А63-5945/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатьяновой А.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прокси" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2021 по делу N А63-5945/2017, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "СтавСталь", о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (ОГРН 1102648000950), при участии в судебном заседании представителя ООО "Прокси" - Чернова В.И. (доверенность от 25.11.2020), представителя ООО "РМК" - Рыбалкина Е.С. (доверенность от 28.05.2021); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (далее - ООО "СтавСталь", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.07.2017 (резолютивная часть определения объявлена 05.07.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гапонова Т. А.

Решением от 08.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

Определением от 25.11.2020 суд освободил арбитражного управляющего Гапонову Т.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Став-Сталь", утвердил конкурсным управляющим должником Глаголева Р.В.

14.05.2020 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными действий общества с ограниченной ответственностью "Экспорт-1" (далее - ООО "Экспорт-1", ответчик по обособленному спору) по оплате задолженности ООО "СтавСталь" за апрель 2017 года согласно реестру N 1 в сумме 10 442 057,33 руб., а также в счет уплаты алиментов за апрель 2017 года согласно реестру N 2 в сумме 207 893,03 руб., за май согласно реестру N 1 в сумме 8 116 902,69 руб., согласно реестру N 2 в сумме 6 838 897,22 руб., а также в счет уплаты алиментов за май 2017 года согласно реестру N 3 в сумме 167 693,61 руб. на основании распорядительных писем от 21.06.2017 N 699, от 26.06.2017 N708, от 26.06.2017 N710.

Определением суда от 24.02.2021 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Прокси" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что оспаривание указанных платежей направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, которым требования ООО "Прокси" включены в реестр требований кредиторов ООО "СтавСталь". Оспариваемые действия являются повседневной хозяйственной деятельностью ООО "Экспорт-1". Заявитель не доказал противоправность действий ООО "Экспорт-1" при исполнении писем от 21.06.2017 N 699, от 26.06.2017 N708, от 26.06.2017 N710. Действия ООО "Экспорт-1" не могут рассматриваться как предоставление должнику компенсационного финансирования, поскольку осуществлялись после возбуждения дела о банкротстве ООО "СтавСталь".

Конкурсный управляющий должника и ООО "Экспорт-1" направили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "РМК" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Прокси" просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 21.06.2017 ООО "СтавСталь" направило ООО "Экспорт-1" письмо N 699 с просьбой произвести перечисление денежных средств в счет уплаты заработной платы работникам должника за апрель 2017 года согласно реестру N 1 в сумме 10 442 057,33 руб., а также в счет уплаты алиментов за апрель 2017 года согласно реестру N 2 в сумме 207 893,03 руб.

26.06.2017 ООО "СтавСталь" направило ООО "Экспорт-1" письмо N 708 с просьбой произвести перечисление денежных средств в счет уплаты заработной платы работникам должника за май 2017 года согласно реестру N 1 в сумме 8 116 902,69 руб., согласно реестру N 2 в сумме 6 838 897,22 руб., а также в счет уплаты алиментов за май 2017 года согласно реестру N 3 в сумме 167 693,61 руб.

26.06.2017 ООО "СтавСталь" направило ООО "Экспорт-1" письмо N 710 с просьбой произвести перечисление денежных средств в счет уплаты заработной платы работникам должника за май 2017 года согласно реестру N 4 в сумме 123 975,03 руб.

ООО "Экспорт-1" исполнило поручение ООО "СтавСталь" по перечислению денежных средств работникам должника, что подтверждено банковской выпиской по счету ООО "Экспорт-1" N 407....78 за период с 01.03.2017 по 06.02.2018, открытом в ПАО "Ставропольпромстройбанке".

02.04.2018 между ООО "Экспорт-1" (цедент) и ООО "Прокси" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессия) N 46, по условиям которого цедент передал цессионарию в полном объеме все права (требования), принадлежащие цеденту в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ на основании писем от 21.06.2017 N 699, от 26.06.2017 N 708 и от 26.06.2017 N 710, которые выданы цеденту ООО "СтавСталь", и на основании платежных поручений, которые указаны в приложении N 1 к договору, а цессионарий принял в полном объеме данные права (требования) в соответствии с условиями договора. Объектом договора являются права (требования) по письмам и платежным поручениям в отношении суммы 25 897 418,91 руб., которая уплачена цедентом в счет погашения задолженности должника перед его работниками по выплате заработной платы и алиментов в связи с возложением должником на цедента данной обязанности.

После приобретения прав требований к должнику ООО "Прокси" обратилось в суд в рамках дела о банкротстве ООО "СтавСталь" с заявлением о включении требований в сумме 25 897 418,91 руб. в реестр кредиторов ООО "СтавСталь".

Определением от 27.06.2019 требования ООО "Прокси" судом были удовлетворены частично, во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность в сумме 10 649 950,36 руб., оплаченных ООО "Экспорт-1" по письму N 699 от 21.06.2017 о перечислении денежных средств в счет уплаты заработной платы работникам должника за апрель 2017 года согласно реестру N 1 в сумме 10 442 057,33 руб., а также в счет уплаты алиментов за апрель 2017 года согласно реестру N 2 в сумме 207 893,03 руб. Производство по заявлению ООО "Прокси" в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 15 247 468,55 руб., перечисленных ООО "Экспорт-1" работникам ООО "СтавСталь" по письмам от 26.06.2017 N 708, от 26.06.2017 N 710 о перечислении заработной платы и алиментов за май, суд прекратил ввиду текущего характера данных требований. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Решением от 08.10.2018 ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

Конкурсный управляющий должника полагая, что действия ООО "Экспорт-1" по исполнению распорядительных писем от 21.06.2017 N 699, от 26.06.2017 N 708, от 26.06.2017 N 710 являются взаимосвязанными притворными сделками, прикрывающими фактическое погашение ООО "СтавСталь" своей задолженности собственными средствами от имени аффилированного с ним лица - ООО "Экспорт-1", и совершенными со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

По смыслу указанных норм и разъяснений, в деле о банкротстве должника оспариванию подлежат сделки, совершенные с его имуществом, то есть такие сделки, в результате которых уменьшилась конкурсная масса должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Из материалов данного обособленного спора не усматривается, что спорные платежи осуществлены за счет должника.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что перечисленные денежные средства являлись имуществом должника, в связи, с чем они не могли составлять его конкурсную массу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующие обстоятельства.

Получение должником денежных средств не привело к уменьшению стоимости или размера его имущества.

Займы предоставлялись в целях погашения задолженности по заработной плате и по обязательствам перед третьими лицами. ООО "Экспорт - 1" произвело перечисление денежных средств, тем самым Должник погасил свои денежные обязательства, не допустив просрочки платежей, действия ООО "Экспорт-1" способствовали снижению социальной напряженности в условиях наличия задолженности по заработной плате и алиментным обязательствам. Должник рассчитался по обязательствами, срок исполнения по которым наступил.

В соответствии с частью 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

С учетом позиции, высказанной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 08.05.2019 N 306-ЭС18-26294, подобное исполнение обязательств перед работниками не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства, запрет которой дестимулирует (лишает правового смысла) стремление кредиторов к исполнению обязательств перед работниками должника в условиях его неплатежеспособности.

Получение денежных средств от ООО "Экспорт - 1" являлось практически единственным источником для осуществления финансирования процедуры банкротства и выплаты заработной платы работникам ООО "СтавСталь".

Руководство Должника письменно обращалось к обществу с просьбой изыскать возможность осуществить платежи в размере необходимом для выплаты заработной платы работников.

Все необходимые отчисления своевременно перечислялись в соответствующие внебюджетные фонды.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63).

В то же время следует учитывать, что в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по своей правовой природе договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег заимодавцем заемщику.

Таким образом, имущественным интересам должника или иных кредиторов вред причинен не был. Займы, предоставленные ООО "Экспорт-1", являлись беспроцентными, привлечение денежных средств на указанных условиях позволило не допустить увеличение кредиторской задолженности и не привело к причинению вреда должнику или кредиторам.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2021 по делу N А63-5945/2017 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СтавСталь" - отказать.

Взыскать с ООО "СтавСталь" в пользу ООО "Прокси" 3 000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "СтавСталь" в доход федерального бюджета 500 рублей госпошлины по заявлению.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.В. Жуков