Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2021 г. N 13АП-15453/21 по делу N А26-286/2020

г. Санкт-Петербург

11 июня 2021 г.

дело N А26-286/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 09 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Молзавод Медвежка": Винарский Д.В., доверенность от 30.12.2020;

от Афанасьевой Дарьи Сергеевны: Масленникова А.Ч., доверенность от 07.06.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Комрад-Арго": Найденко С.О., доверенность от 03.08.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15453/2021) Афанасьевой Дарьи Сергеевны на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.03.2021 по делу N А26-286/2020 (судья Соколова Н.А.), принятое по ходатайству конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Молзавод Медвежка" Винарской Екатерины Александровны об истребовании у Афанасьевой Дарьи Сергеевны документации и имущества должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Молзавод Медвежка"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.02.2020 принято заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Молзавод Медвежка" (далее - ООО "МЗ Медвежка", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.05.2020 (резолютивная часть объявлена 13.05.2020) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО "МЗ Медвежка" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждён Максимов Павел Владимирович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 90 от 23.05.2020.

Решением от 16.11.2020 (резолютивная часть объявлена 11 ноября 2020 года) ООО "МЗ Медвежка" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Винарская Екатерина Александровна.

Конкурсный управляющий ООО "МЗ Медвежка" Винарская Екатерина Александровна обратилась в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника Афанасьевой Дарьи Сергеевны документации и имущества должника, поименованного в уточнённом заявлении, а в случае неисполнения судебного акта - о возложении на Афанасьеву Д.С. обязанности по уплате судебной нестойки.

Определением от 29.03.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично, обязав бывшего руководителя ООО "МЗ Медвежка" Афанасьеву Д.С. передать конкурсному управляющему Винарской Е.А. следующие документы и имущество должника: оригинал информационного письма органа государственной статистики о присвоении ООО "МЗ Медвежка" кодов по общероссийским классификаторам; оригиналы решений общества N 3, N 5, N 6, N 9, информацию об аффилированных лицах; оригиналы выданных обществом доверенностей; бухгалтерскую отчётность (оригиналы бухгалтерских балансов со всеми приложениями, пояснительными записками, начиная с 01.01.2017); расшифровку статей бухгалтерской отчётности (поквартально): 1130 (основные средства), 1150 (долгосрочные финансовые вложения), 1210 (запасы), 1230 (дебиторская задолженность), 1250 (денежные средства), 1240 (краткосрочные финансовые вложения), 1410 (долгосрочные займы и кредиты), 1510 (краткосрочные займы и кредиты), 1520 (кредиторская задолженность); перечень кредиторов (с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения, акты сверки); перечень дебиторов (с указанием сумм задолженности по каждому дебитору и срока наступления их исполнения, сведения о сроках исковой давности предъявления требований, сведения о списании дебиторской задолженности); отчёты по оценке бизнеса, имущества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчёты ревизионной комиссии; оригиналы инвентаризационных ведомостей, актов и описей ООО "МЗ Медвежка"; оригиналы справок о задолженности ООО "МЗ Медвежка" перед бюджетами и внебюджетными фондами с разбивкой по уровням бюджета (местный, региональный, федеральный); оригиналы актов сверок ООО "МЗ Медвежка" с Федеральной налоговой службой Российской Федерации, Пенсионным фондом Российской Федерации, Фондом социального страхования; оригиналы актов и заключений налоговых, аудиторских и иных проверок; оригиналы актов переоценки внеоборотных активов ООО "МЗ Медвежка"; оригиналы документов, подтверждающих показатели бухгалтерского баланса и отчёта о прибылях и убытках: оригиналы действующих и завершенных договоров ООО "МЗ Медвежка" с приложением по каждому такому договору документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров, акты, акты приёма-передачи, акты о дефектовке, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, соглашения ООО "МЗ Медвежка"; электронный носитель с базой 1С (флеш карта, жёсткий диск); промышленный нагреватель воздуха (2 шт.); цистерну 462454 (N К907ВХ) с оригиналами документов на имущество; молоковоз на шасси Ford Cargo 2532 HR с оригиналами документов на имущество; системный блок (2 шт.); принтер (1 шт.); затворы дисковые; контейнер (2 шт.); автошины (6 комплектов); документы по личному составу ООО "МЗ Медвежка" (приказы, ведомости по заработной плате, табели учета рабочего времени). В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

В апелляционной жалобе Афанасьева Дарья Сергеевна, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, просит определение суда от 29.03.2021 отменить и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме. По мнению подателя жалобы, объективных причин невозможности явки конкурсного управляющего по месту нахождения юридического лица и получения там документов не имеется. Кроме того, Афанасьева Д.С. настаивает, что с её стороны не создаётся препятствий в получении конкурсным управляющим документации.

Протокольным определением от 09.06.2021 суд апелляционной инстанции восстановил Афанасьевой Д.С. процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, признав причины его пропуска уважительными.

В судебном заседании представитель Афанасьевой Д.С. поддержал апелляционную жалобу, а представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью "Комрад-Арго" (кредитора) против её удовлетворения возражали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Поскольку возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия. Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" предусмотрено, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Статьёй 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) определён перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также предусмотрено, что хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Следовательно, обязанность по обеспечению сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, возложена на единоличный исполнительный орган общества.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "МЗ Медвежка", а также копии решения N 2 от 26.07.2017, копии приказа N 3 от 27.07.2017 Афанасьева Д.С. являлась генеральным директором должника. Сведения о смене руководителя ООО "МЗ Медвежка" на дату введения процедуры конкурсного производства в отношении должника в установленном действующим законодательством порядке в материалы дела не представлены, в силу чего суд приходит к выводу, что требования конкурсного управляющего предъявлены к надлежащему лицу.

Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

Отсутствие документов может негативным образом повлиять на процесс выявления имущества должника и формирования конкурсной массы.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

Частью 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В данном случае суд первой инстанции правомерно исходил из того, что доказательств исполнения со стороны бывшего руководителя должника обязанности по передаче конкурсному управляющему документации общества в полном объёме, равно как и отсутствие доказательств, подтверждающих невозможность исполнения требований Закона о банкротстве по передаче документации, запрошенной конкурсным управляющим, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о добросовестном отношении бывшего руководителя должника к возложенной на него обязанности не подтверждены соответствующими доказательствами. Наоборот, запросы конкурсного управляющего, направленные 16.11.2020, 29.11.2020, 03.12.2020 по адресу регистрации Афанасьевой Д.С., так и на электронную почту, оставлены ответчиком без какого-либо реагирования.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения Афанасьевой Д.С. к конкурсному управляющему до инициирования им судебного процесса (15.12.2020) с просьбой принять документацию и имущество. Исходя из имеющихся в материалах дела почтовых описей, часть документов направлена ответчиком заявителю 24.02.2021 и 27.01.2021.

Оценив перечень истребуемых документов и имущества, суд апелляционной инстанции констатирует, что он не является чрезмерным, в полной мере согласуется с положениями законодательства о банкротстве, бухгалтерском и налоговом учёте. Дополнительно апелляционная инстанция принимает во внимание, что согласно пояснениям Афанасьевой Д.С., представленным конкурсному управляющему, документация находится в коробках без названия и номеров. Следовательно, только после проверки этой документации и её систематизации можно достоверно и окончательно установить наличие либо отсутствие тех или иных документов по финансово-хозяйственной деятельности организации.

Учитывая изложенное, определение суда в обжалованной части как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.03.2021 по делу N А26-286/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова