Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 18АП-5234/21 по делу N А47-9906/2019

г. Челябинск

15 июня 2021 г.

Дело N А47-9906/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Худяковой Надежды Евгеньевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2021 по делу N А47-9906/2019 о признании сделки недействительной.

ООО "Уралстройсервис" 10.07.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Понкратова Юрия Евгеньевича (далее - должник), в связи с наличием просроченной более трех месяцев задолженности в размере 7 405 000 руб., подтвержденной определением суда от 01.03.2019 по делу N А47-7113/2016.

Определением суда от 26.07.2019 заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 28.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 21.01.2020) Понкратов Ю.Е. признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры реализации имущества сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим должника утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич.

Конкурсный управляющий кредитора 20.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением к Панкратовой Любови Федоровне (далее - ответчик, податель жалобы) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 11.03.2019 автомобиля MITSUBISHI PAJERO, 2011 года выпуска, vin JMBLYV98WCJ001300, заключенный между Понкратовой Л.Ф. и Худяковой Н.Е. (далее - ответчик, податель жалобы) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства (с учетом принятого судом уточнения, т.1 л.д.83).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Худякову Н.Е. возвратить в конкурсную массу Понкратова Ю.Е. транспортное средство MITSUBISHI PAJERO, 2011 года выпуска, VIN JMBLYV98WCJ001300, государственный регистрационный знак К 400 СХ 82.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратилась с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, ссылаясь на то, что передачей в собственность ответчика спорного автомобиля прекращало обязательства Понкратовой Ю.Е. по возврату займа по договору от 08.05.2018 в размере 1 050 000 руб. Следовательно, стоимость автомобиля составила 1 050 000 руб., поэтому доводы о низкой стоимости голословны. Доказательствами финансовой возможности предоставить такой займ Понкратовой Ю.Е. ответчиком является продажа недвижимого имущества и накопления.

Судом отказано в приобщении отзыва от конкурсного управляющего Понкратова Ю.Е. - Джуламанова Н.К., поскольку не исполнена обязанность по направлению отзыва заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 11.03.2019 между Панкратовой Л.Ф. (Продавец) и Худяковой Н.Е. (Покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого Продавец передает в собственность Покупателю автомобиль MITSUBISHI PAJERO, 2011 года выпуска, vin JMBLYV98WCJ001300, цвет: серебристый.

Продажная цена автомобиля составляет 9 000 (девять тысяч) рублей (т. 1 л.д. 22).

В обоснование заявленных требований управляющий указывал, что спорный автомобиль в период с 15.08.2013 по 05.12.2016 был зарегистрирован за должником Понкратовым Ю.Е.

В дальнейшем транспортное средство перерегистрировано на супругу должника Панкратову Л.Ф.

Следовательно, транспортное средство является общим совместно нажитым имущество, поскольку приобретено в период брака. За супругой должника автомобиль был зарегистрирован в период с 05.12.2016 по 26.03.2019.

По мнению конкурсного управляющего указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и направлена на причинение материального ущерба кредиторам, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества, не получив встречного исполнения, договор совершен в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на нормы пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что по оспариваемой сделке было отчуждено транспортное средство, относящееся к совместной собственности супругов, следовательно, сделка совершена, в том числе за счет имущества должника, в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пунктов 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности этого имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Тот факт, что спорное транспортное средство является совместной собственности супругов лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Пункт 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусматривает оспаривание в деле о банкротстве сделок, совершенных супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством, что не может рассматриваться как ограничение для оспаривания сделок, совершенных супругом в отношении общего имущества супругов (за счет супруга-должника) по специальным предусмотренным Законом о банкротстве основаниям.

По оспариваемой сделке было отчуждено транспортное средство, относящееся к совместной собственности супругов. Следовательно, сделка совершена, в том числе за счет имущества должника.

Как установлено судом, определением суда от 26.07.2019 возбуждено дело о банкротстве Понкратова Ю.Е., следовательно, сделка (11.03.2019) совершена в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

В обоснование возражений ответчик указывал на то, что оспариваемый договор являются возмездным, что реальная стоимость спорного транспортного средства составила 1 050 000 руб. Худяковой Н.Е. представлены копии договора займа денежных средств от 05.08.2018, согласно которому Худякова Н.Е. передала Понкратову Ю.Е., Панкратовой Л.Ф. денежные средства в размере 1 050 000 руб. (т.1 л.д. 92); договора о прекращении обязательств от 11.03.2019, согласно условиям которого в счет исполнения договора займа от 05.08.2018 Худякова Н.Е. получила от Понкратова Ю.Е., Панкратовой Л.Ф. автомобиль MITSUBISHI PAJERO, 2011 года выпуска (т.1 л.д. 93).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании. Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

Судом первой инстанции было предложено Худяковой Н.Е. предлагалось подтвердить реальность договора займа денежных средств от 05.08.2018, представить документы, подтверждающие фактическое наличие денежных средств к моменту их передачи Панкратовой Л.Ф. (о размере дохода за период, предшествующий заключению сделки); о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии); сведения об отражении в налоговых декларациях, подаваемых в соответствующем периоде, сумм, равных размеру передаваемых должнику денежных средств или превышающих его; документы об источниках дохода.

Так, из ответа Межрайонной ИФНС России N 6 по Оренбургской области следует, что справки 2-НДФЛ с 01.01.2016 по Худяковой Н.Е. отсутствуют. Налоговые декларации в период с 01.01.2016 по настоящее время Худяковой Н.Е. не сдавались (т.1 л.д. 137).

Иных доказательств наличия финансовой возможности предоставить займа, ответчиком не представлено.

В качестве доказательства неравноценности встречного исполнения по сделке конкурсным управляющим кредитора представлены скриншоты сайтов продажи автомобилей, из которых следует, что реальная рыночная стоимость аналогичного транспортного средства составляет ценовой диапазон от 1 000 000 руб. до 1 200 000 руб. (т.1 л.д. 23-33).

Доказательств, опровергающих среднерыночную стоимость, названную конкурсным управляющим кредитора, а равно доказательств того, что фактическая стоимость автомобиля, являющегося предметом оспариваемой сделки, на момент совершения этой сделки была значительно ниже среднерыночной стоимости, доказательства получения должником, супругой должника равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в суде первой инстанции не оспаривалось.

Отсутствие прямых признаков заинтересованности ответчика по отношению к должнику не препятствует квалификации сделки, как совершенной при неравноценности встречного исполнения, учитывая вышеустановленные фактические обстоятельства совершения сделки.

Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена при отсутствии равноценного встречного предоставления, оспариваемая сделка причинила вред кредиторам должника, ввиду выбытия имущества из владения должника без оплаты, о данном вреде ответчику было известно.

При таких обстоятельствах необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной конкурсным управляющим доказана, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку на дату принятия судебного акта транспортное средство зарегистрировано за Худяковой Н.Е. (т.1 л.д. 98), суд применяет последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Доводы апелляционной жалобы о наличие встречного исполнения, поскольку передачей в собственность ответчика спорного автомобиля прекращено обязательство Понкратовой Ю.Е. по возврату займа по договору от 08.05.2018 в размере 1 050 000 руб., следовательно, стоимость автомобиля составила 1 050 000 руб., не принимаются во внимание, поскольку ответчиком не доказан реальность заключения договора займа и передача денежных средств.

Доводы апеллянта о том, что доказательствами финансовой возможности предоставить такой займ Понкратовой Ю.Е. является продажа недвижимого имущества и накопления ответчика, не принимаются, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2021 по делу N А47-9906/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Худяковой Надежды Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

И.В. Калина А.Г. Кожевникова