Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 г. N 03АП-2756/21 по делу N А33-16148/2015

г. Красноярск

12 июля 2021 г.

Дело N А33-16148/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "05" июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" июля 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Бутиной И.Н., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего - обществом с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" Муртазина Руслана Дамировича: Постниковой А.А., представителя по доверенности от 11.11.2020,

от уполномоченного органа: Смирновой С.Г., представителя по доверенности от 20.01.2021 N 9,

от заявителя - акционерного общества "Альфа Банк": Пилягина Р.А., представителя по доверенности от 15.03.2021 N 4/593Д, Коваль Ю.А., представителя по доверенности от 15.03.2021 N 4/599Д,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "27" марта 2021 года по делу N А33-16148/2015к81,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" (ОГРН 1022402128110, ИНН 2466074033, далее - должник, ООО "Каравай-РС", общество) рассмотрено заявление акционерного общества "Альфа-банк" (ОГРН 1112443002880, ИНН 2443021892, далее - АО "Альфа-Банк", банк) о признании статуса залогового кредитора.

Определением от 27.03.2021 заявление акционерного общества "Альфа-Банк" удовлетворено частично. В отношении требования акционерного общества "Альфа-Банк", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" в размере 369 489 111 рублей 27 копеек, в том числе 354 222 591 рубль 03 копейки - основного долга, 15 266 520 рублей 24 копейки - неустойки (определение Арбитражного суда Красноярского края от 14.04.2016 по делу N А33-16148-11/2015), установлен статус залогового кредитора как обеспеченного залогом следующего имущества: нежилое помещение, общей площадью 1 181,8 кв.м., этаж 1, кадастровый (или условный) номер 24:43:012:4002:261, расположенное на 1- м этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, мкр. Юго-Восточный район, д.44, пом. 81; нежилое помещение общей площадью 898, 2 кв.м., этаж 1, подвал, кадастровый (или условный) 24:43:0118001:894, расположенное на 1 этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, микрорайон 1, д. 46, пом. 65. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, уполномоченный орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение в части удовлетворения заявленного банком требования отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленного требования, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований банка в связи с утратой банком специальных прав, предоставляемых залогодержателям в деле о банкротстве.

ООО "Билд Инвест" и ООО "Альфа-Банк" в материалы дела представлены отзывы, в которых отклонены доводы жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала исследования доказательств по делу от конкурсного управляющего Муртазина Р.Д. в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь положениями статьи 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку названная в ходатайстве причина для отложения рассмотрения апелляционной жалобы (непредоставление конкурсному управляющему возможности для ознакомления с материалами дела) не подтверждается материалами дела и не является уважительной причиной, обязывающей арбитражный суд отложить судебное заседание.

Заявителем не представлены доказательства и не указаны уважительные причины, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании. Таким образом, арбитражный апелляционный суд не усматривает невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании по имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении настоящего дела установлены следующие обстоятельства.

25.05.2015 между ООО "Каравай-РС" (продавец) и ООО "Дион" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1 181,8 кв. м, этаж 1, кадастровый (или условный) номер 24:43:012:4002:261, расположенное на 1-м этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, мкр. Юго-Восточный район, д. 44, пом. 81.; нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 898, 2 кв. м, этаж 1, подвал, кадастровый (или условный) 24:43:0118001:894, расположенное на 1 этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, микрорайон 1, д. 46, пом. 65; земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общая площадь 686 кв. м, кадастровый (или условный) номер 24:43:0124002:1, по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, Юго-Восточный район, д. 44.

Указанное недвижимое имущество на момент его отчуждения, заключения договора купли-продажи от 25.05.2015, находилось в залоге АО "Альфа-Банк".

25.06.2015 между ООО "Дион" (продавец) и ООО "Вортел" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить вышеуказанное недвижимое имущество.

05.06.2015 Управлением Росреестра по Красноярскому краю произведена государственная регистрация перехода права собственности по договору от 25.05.2015. По договору от 25.06.2015 переход права собственности состоялся 22.07.2015.

Решением арбитражного суда от 11.05.2016 общество с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что сделки купли-продажи являются подозрительными сделками, направленными на вывод активов должника, что привело к уменьшению конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 25.05.2015, заключенного между ООО "Каравай-РС" и ООО "Дион", от 25.06.2015, заключенного между ООО Дион" и ООО "Вортел"; применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, истребовании из незаконного владения ООО "Вортел" недвижимого имущества - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1 181,8 кв. м, этаж 1, кадастровый (или условный) номер 24:43:012:4002:261, расположенное на 1-м этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, мкр. Юго-Восточный район, д. 44, пом. 81.; нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 898, 2 кв. м, этаж 1, подвал, кадастровый (или условный) 24:43:0118001:894, расположенное на 1 этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, микрорайон 1, д. 46, пом. 65; земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общая площадь 686 кв. м, кадастровый (или условный) номер 24:43:0124002:1, по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, Юго-Восточный район, д. 44.

Постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020, от 28.12.2020 по делу N А33-16148/2015 к58 признаны недействительными договоры купли-продажи имущества от 25.05.2015, заключенный между ООО "Каравай-РС" и ООО "Дион", от 25.06.2015, заключенный между ООО "Дион" и ООО "Вортел"; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Вортел" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество: нежилое помещение, общей площадью 1 181,8 кв. м, этаж 1, кадастровый (или условный) номер 24:43:012:4002:261, расположенное на 1-м этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, мкр. Юго-Восточный район, д. 44, пом. 81.; нежилое помещение общей площадью 898, 2 кв. м, этаж 1, подвал, кадастровый (или условный) 24:43:0118001:894, расположенное на 1 этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, микрорайон 1, д. 46, пом. 65.

Изложенное послужило основанием для обращения банка в суд с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора в отношении включенного определением от 14.04.2016 в реестр требований кредиторов должника требования.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности банком наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с наличием у должника нежилых помещений, сохранении обременения в виде ипотеки в отношении спорных объектов недвижимости, и отсутствия оснований для удовлетворения требований в части земельного участка.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

Дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном настоящей статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

По общему правилу, сформулированному в пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

При этом, дача согласия залогодателя - банка на сделку купли-продажи предмета залога не является выражением его воли на отказ от прав залогодержателя.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 14.06.2016 N 308-ЭС16-1443, от 27.04.2018 N 305-ЭС17-2344(13), разрешая вопрос в отношении обеспечительных требований в ситуации признания сделок недействительными необходимо обеспечить сохранение баланса экономических интересов сторон кредитных отношений исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть должны быть учтены справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно установил сохранение обременения в виде ипотеки в отношении имущества, возвращенного в конкурсную массу, а также обстоятельства, связанные с добросовестностью залогодержателя (банка) и реализацией (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом.

Исследовав доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования и оценки суда, что не свидетельствует о допущенных им нарушениях норм процессуального права. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "27" марта 2021 года по делу N А33-16148/2015к81 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи

И.Н. Бутина И.В. Яковенко