|
14 марта 2022 г.
|
Дело N А33-16148/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена "09" марта 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен "14" марта 2022 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,
судей: Бутиной И.Н., Яковенко И.В.,
при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,
при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):
от уполномоченного органа: Смирновой С.Г., представителя по доверенности от 28.12.2021 N 9,
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" Малолетенко Вячеслава Валерьевича: Постниковой А.А., представителя по доверенности от 31.01.2022,
при участии находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:
от акционерного общества "Альфа-Банк": Пилягина Р.А., представителя по доверенности от 22.ю02.2022 N 4/385Д,
от общества с ограниченной ответственностью "БИЛД ИНВЕСТ": Ким Д.С., представителя по доверенности от 01.08.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" (ИНН 7728168971, ОГРН 1027700067328)
на определение Арбитражного суда Красноярского края от "14" декабря 2021 года по делу N А33-16148/2015к84,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" (ОГРН 1022402128110, ИНН 2466074033, далее - должник, ООО "Каравай-РС") банкротом поступило заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.08.2021.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.12.2021 заявленные требования удовлетворены, признано недействительным решение собрания кредиторов ООО "Каравай-РС" от 06.08.2021.
Не согласившись с данным судебным актом, акционерное общество "Альфа-Банк" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В апелляционной жалобе акционерное общество "Альфа-Банк" указывает на то, что суд первой инстанции не применил подлежащие применению нормы материального права главы 9.1 Гражданского кодекса, регулирующие спорные взаимоотношения, в системной взаимосвязи с пунктом 1 статьи 9 этого же Кодекса. Уполномоченный орган не доказал факт того, что спорным решением нарушены его права и законные интересы как уполномоченного органа в деле о банкротстве должника; решение по спорному вопросу было принято в пределах компетенции; доказательств нарушения прав и интересов уполномоченного органа принятыми решениями не представлены; доказательств того, что голоса кредиторов Скворцовой А.К. и Иванченко Г.А. могли повлиять на результаты голосования не представлено.
От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" Малолетенко Вячеслава Валерьевича в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.02.2022. В соответствии со статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 09.03.2022.
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 26.01.2022, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 27.01.2022 12:48:22 МСК.
Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 в составе суда произведена замена судьи Морозовой Н.А. на судью Яковенко И.В.
В судебном заседании представитель акционерного общества "Альфа-Банк" поддержал требования апелляционной жалобы.
Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" Малолетенко Вячеслава Валерьевича поддержал требования апелляционной жалобы акционерного общества "Альфа-Банк" по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве.
Судом апелляционной инстанции установлено, что к отзыву на апелляционную жалобу приложены дополнительные доказательства (в копиях), а именно: уведомление о проведении собрания кредиторов ООО "Каравай РС" от 22.07.2021; публикация ЕФРСБ сообщения N 7038035 от 22.07.2021 о проведении собрания кредиторов ООО "Каравай РС" на 06.08.2021; журнал регистрации участников собрания кредиторов ООО "Каравай РС" от 06.08.2021; протокол собрания кредиторов ООО "Каравай РС" от 06.08.2021; доказательства направления Скворцовой А.К. и Иванченко Г.А. уведомлений о проведении собраний кредиторов на 14.04.2021, 18.11.2021; протокол собрания кредиторов ООО "Каравай РС" от 14.04.2021; протокол собрания кредиторов ООО "Каравай РС" от 18.11.2021.
В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях полного и всестороннего рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции определил приобщить дополнительные документы к материалам настоящего дела.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "БИЛД ИНВЕСТ" поддержал требования апелляционной жалобы акционерного общества "Альфа-Банк".
Представитель уполномоченного органа письменный отзыв на апелляционную жалобу не предоставил, отклонил доводы апелляционной жалобы. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
06.08.2021 конкурсным управляющим по требованию АО "Альфа-Банк" проведено собрание кредиторов, на котором присутствовали кредиторы обладающие голосами в размере 79,05% и которыми принято решение "Об отказе конкурсного управляющего от заявления о привлечении контролирующих должник лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника от 23.11.2017 в рамках обособленного спора А33-16148-62/2015".
26.08.2021 в Арбитражный суд Красноярского края от уполномоченного органа поступило заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.08.2021. В обоснование заявления уполномоченным органом были приведены доводы об отсутствии у залогового кредитора права на созыв собрания, о нарушении собранием кредиторов пределов компетенции и об отсутствии уведомления двух кредиторов 3 очереди.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве установлено право кредиторов на обращение в арбитражный суд за защитой их прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Статьей 12 Закона о банкротстве определены условия и правила проведения собраний кредиторов, а также круг лиц, имеющих право участвовать в собрании, перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания.
Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.
В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Из вышеназванного положения следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление обстоятельства нарушения прав и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, а также принято ли решение в пределах компетенции собрания кредиторов, установленных Законом о банкротстве.
Как указано в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагива
