Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 г. N 08АП-4894/21 по делу N А75-11554/2019

город Омск

15 июля 2021 г.

Дело N А75-11554/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей Брежневой О.Ю., Зюкова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4894/2021) Басыровой Илуси Миннулловны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.04.2021 по делу N А75-11554/2019 (судья Зуева И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югранефтестрой" Абышева Михаила Сергеевича о признании сделки совершённой с Басыровой Илусой Миннулловной недействительной и применении последствий недействительности сделки (договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2019), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югранефтестрой",

при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югранефтестрой" Абышева Михаила Сергеевича - представителя Трубиной Ю.К. (по доверенности б/н от 11.01.2021 сроком действия один год),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.01.2020 общество с ограниченной ответственностью "Югранефтестрой" (далее - ООО "Югранефтестрой", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего должника возложены на Абышева Михаила Сергеевича (далее - конкурсный управляющий должника).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликованы ЕФРСБ 13.01.2020 за N 4577889, в газете "Коммерсантъ" за N 13 от 25.01.2020.

В арбитражный суд 15.12.2020 обратился конкурсный управляющий должника с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительности сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 25.12.2019, заключенного должником с Басыровой Илусей Миннуловной (далее - Басырова И.М., ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.04.2021 по делу N А75-11554/2019 (далее - обжалуемое определение) заявление конкурсного управляющего Абышева М.С. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2019. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Басыровой И.М. возвратить в конкурсную массу ООО "Югранефтестрой" транспортное средство: Наименование: (тип ТС) легковой, марка, модель Lexus RX200T, год выпуска - 2016 номер кузова - JTJBAMCA502002653, рабочий объем двигателя 1998, модель N двигателя - 8ARW221330, мощность двигателя - 238 (175), идентификационный номер (VIN) JTJBAMCA502002653, изготовитель - ТС Тойота мотор корпорейшн (Япония), серия N ПТС 78УУ940285, дата выдачи ПТС - 11.03.2016 СТС 0246 N 076328, государственный регистрационный знак С018ТМ102. Взыскана с Басыровой И.М. в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 руб. государственная пошлина.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратилась Басырова И.М., просила обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

В обоснование жалобы её заявитель указал, что:

- данные с сайта о рыночной стоимости аналогичных спорному автомобилей не могут достоверно подтверждать его рыночную стоимость;

- ответчик не был судом первой инстанции уведомлен надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения обособленного спора, заявление конкурсного управляющего ответчик не получал.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по её рассмотрению на 08.07.2021.

От конкурсного управляющего должника 06.07.2021 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчиком 07.07.2021 представлены дополнения к апелляционной жалобе (заявление), согласно которым Басырова И.М. просила учесть, что ею в аренду должнику было передано помещение. Поскольку должником арендные платежи не вносились, образовалась задолженность общества в размере 1 250 000 руб. Кроме того, ответчик вносил лизинговые платежи за спорный автомобиль в общем размере 768 907 руб. 39 коп. Таким образом, ответчик произвел расчет с должником за спорный автомобиль.

К заявлению приложены дополнительные документы (по перечню, пункты 3,4).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 08.07.2021 представитель конкурсного управляющего ООО "Югранефтестрой" Абышева М.С. просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Судом апелляционной инстанции с целью проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы приобщены к материалам дела представленные Басыровой И.М. дополнительные документы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Доводы апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении судом первой инстанции ответчика о рассмотрении настоящего спора подлежат отклонению.

Согласно ответу УМВД по ХМАО-Югре от 11.02.2021 N 09/3536 (л.д. 23) Басырова Илуся Минуровна зарегистрирована по месту жительства по адресу: г. Нижневартовск, ул. мира, д. 60, к. 4, кв. 152.

Обозначенный адрес также указан ответчиком в апелляционной жалобе.

Судебная почтовая корреспонденция направлялась судом первой инстанции по адресу регистрации ответчика.

Риски неполучения почтовой корреспонденции по месту регистрации в рассматриваемом случае возложены на ответчика.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Из материалов дела следует, что 25.12.2019 между должником (продавец) и Басыровой И.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя спорное транспортное средство, а покупатель обязуется принять транспортное средство и оплатить его стоимость.

Стоимость транспортного средства составила 250 000 руб.

Регистрация перехода права собственности на транспортное средство произведена 15.07.2020.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанный договор купли-продажи обладает признаками недействительной сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с заявлением о её оспаривании.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции заключил, что: сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки по цене более чем в четыре раза ниже рыночной, причинен имущественный вред кредиторам; при этом доказательства наличия у отчужденного транспортного средства каких-либо технических неисправностей, которые могли послужить основанием для столь значительного снижения стоимости транспортного средства в материалы дела не представлено, а экономический интерес в совершении оспариваемой сделки не обоснован; сделка совершена с заинтересованным лицом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с изложенными выводами суда первой инстанции.

Оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В пункте 5 Постановления N 63 указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом достаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

К выводу о неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемого договора суд первой инстанции пришел исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2018 по делу N А75-13655/2018 с ООО "Югранефтестрой" в пользу закрытого акционерного общества "ЭЛКОМ" взыскано 8 070 486 3 руб. 22 коп. - задолженности, а также 63 352 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.08.2019 (резолютивная часть объявлена 15.08.2019) требования ЗАО "Элком" в размере 8 133 838 руб. 22 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Югранефтестрой" в составе третьей очереди.

С учетом изложенного и в отсутствие доказательств обратного, судом первой инстанции верно установлено наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Оспариваемая сделка совершена с заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Так, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 100 % участником должника является ООО "ЮГРААВТОТРАНС" (ИНН 8603147801), генеральным директором - Басыров Ринат Фагимович (далее - Бысыров Р.Ф.): 100 % участником является Басыров Фагим Фазылович (далее - Басыров Ф.Ф.).

Заинтересованность по отношению к должнику ответчиком не оспаривается.

Оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Так, стоимость спорного автомобиля определена сторонами в размере 250 000 руб.

При этом конкурсным управляющим проведен анализ рыночной стоимости с аналогичными транспортными средствами: согласно данным сайта auto.ru стоимость аналогичных спорному автомобилей 2016 года выпуска составляет не менее 2 480 000 руб.

Возражая в апелляционной жалобе против выводов суда первой инстанции о занижении стоимости спорного автомобиля, ответчик не представил доказательств обратного, правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости автомобиля не воспользовался, оценку рыночной стоимости автомобиля не представил, на неисправность транспортного средства не ссылался и доказательств того не представил.

Таким образом, являются верными выводы суда первой инстанции о занижении стоимости спорного автомобиля при совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, отсутствуют доказательства оплаты стоимости автомобиля в размере 250 000 руб.

В апелляционной жалобе Басырова И.М. указала, что ею в аренду должнику было передано помещение. Поскольку должником арендные платежи не вносились, образовалась задолженность общества в размере 1 250 000 руб. Кроме того, ответчик вносил лизинговые платежи за спорный автомобиль в общем размере 768 907 руб. 39 коп. Таким образом, ответчик произвел расчет с должником за спорный автомобиль.

Объявленные доводы подлежат отклонению с учетом следующего.

Сами по себе договоры аренды от 30.12.2016, 30.12.2017, 30.12.2018 подписанные между должником и ответчиком, арендных правоотношений между сторонами не подтверждают.

Доказательств принадлежности Басыровой И.М. на праве собственности арендуемого помещения, расположенного по адресу: г. Нижневартовск, ул. Мира, д. 62, кв. 5, не представлено.

Мотивы невостребования суммы долга по договорам аренды ответчиком не раскрыты.

Доводы жалобы о том, что ответчик вносил лизинговые платежи за спорный автомобиль в общем размере 768 907 руб. 39 коп. никакими доказательствами не подтверждены (платежные поручения и иные).

Оспариваемый договор указания на порядок расчетов между сторонами фактически зачётом взаимных обязательств не содержит.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик, приводя доводы о наличии задолженности должника в размере, сопоставимом с рыночной стоимостью спорного автомобиля, никаких подтверждающих наличие обязательств должника доказательств не представляет.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлены основания для признания сделки недействиетлн6ой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Самостоятельных доводов и возражений относительно правомерности (неправомерности) примененной реституции апелляционная жалоба не содержит, следовательно, определение суда в означенной части в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежит переоценке апелляционным судом (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.04.2021 по делу N А75-11554/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Басыровой Илуси Миннулловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

О.Ю. Брежнева В.А. Зюков