Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 08АП-6214/21 по делу N А70-7121/2020

город Омск

19 июля 2021 г.

Дело N А70-7121/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 июля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Еникеевой Л. И., Лебедевой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6214/2021) Бучковой Марины Валерьевны на решение от 09.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7121/2020 (судья Лоскутов В. В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Меридиан" (ОГРН 1027200804223, ИНН 7202099740, г. Тюмень, ул. Велижанская, д. 77, 3), Конева Виктора Алексеевича к Бучковой Марине Валерьевне о признании заявления недействительным и применения последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителей:

от Бучковой Марины Валерьевны - Иванова Н. В. (по доверенности от 11.06.2020 N 72АА 1880441),

от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Меридиан" -Шандурский Д. И. (по доверенности от 23.04.2020 N 3),

от Конева Виктора Алексеевича - Шандурская М. Ю. (по доверенности от 28.05.2020 N 72АА 1862555),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Меридиан" (далее - ООО "ТК "Меридиан", общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Бучковой Марине Валерьевне (далее - Бучкова М. В.) о признании заявления о выходе из общества недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02.06.2020 удовлетворено заявление Конева Виктора Алексеевича (далее - Конев В. А.) о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением от 06.08.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 16.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований ООО "ТК "Меридиан" отказано, исковые требования Конева В. А. удовлетворены в полном объёме. Суд признал недействительной одностороннюю сделку в виде заявления Бучковой М. В. от 15.01.2019 о выходе из состава участников общества и применил последствия недействительности сделки в виде признания Бучковой М. В. участником ООО "ТК "Меридиан".

Постановлением от 10.03.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принятые по делу N А70-7121/2020 судебные акты отменены в части удовлетворения исковых требований Конева В. А., дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области в указанной части. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Как указано в постановлении от 10.03.2021 суда кассационной инстанции, суду следовало оценить доводы Бучковой М. А. о пропуске Коневым В. А. срока исковой давности с учётом положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23, пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-Ф) (в редакции, действующей в период спорных правоотношений); выводы о том, что Коневым В. А. срок исковой давности не пропущен, являются преждевременными, сделанными при неполном установлении всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Кроме того, судами не указаны мотивы, по которым отвергнуты доводы ответчика о наличии признаков недобросовестности в поведении истцов, учитывая принятие соответствующих корпоративных решений в период отсутствия ответчика в составе участников общества, процессуальное поведение в ходе рассмотрения спора о взыскании действительной стоимости доли, а также с учётом того, какие последствия повлечёт возвращение ответчика в состав участников общества. При новом рассмотрении суду следует дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, представленным доказательствам, в том числе в отношении срока исковой давности по заявленным требованиям, исследовать причины соответствующего поведения лиц, участвующих в деле, оценить их действия на предмет разумности и добросовестности, с правильным применением норм материального и процессуального права.

Согласно части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При повторном рассмотрении дела от Конева В. А. в порядке статьи 49 АПК РФ поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительной одностороннюю сделку в виде заявления Бучковой М. В. от 15.01.2019 о выходе из состава участников общества и применить последствия недействительности сделки в виде признания Бучковой М. В. участником ООО "ТК "Меридиан".

Решением от 09.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7121/2020 исковые требования Конева В. А. удовлетворены в полном объёме, распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе Бучковой М. В. ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового судебного акта, которым просит в удовлетворении требований Конева В. А. отказать. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы. Судом не дана оценка тому факту, что уведомление от 03.04.2020, ответ от 10.04.2020 изготовлены лицами, контролирующими деятельность общества, с целью определения начальной даты течения срока исковой давности. Уведомление и ответ посредством почтовой связи не направлялись, соответственно, Конев В. А. и Федоров К. С. имели возможность составить необходимый документ и реализовали её. Полагает, что начало течения срока исковой давности не может быть связано с волеизъявлением заинтересованных лиц, участвующих в деле. Ходатайство Конева В. А. поступило в суд 28.05.2020, т. е. по истечении 1 года с момента, когда он должен был узнать о совершённом ответчиком юридически значимом действии. Полагает выводы суда о не проведении ежегодных общих собраний участников общества не основанным на относимых и допустимых доказательствах, является голословным, не имеет правового значения в силу обязательности совершения данных действий согласно разделу 18 Устава, статьи 34 Закона N 14-ФЗ. В данной связи подлежала применению презумпция осведомлённости участника о совершённой сделке (выход Бучковой М. В. из состава участников общества) не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. Отмечает, что в материалы дела не представлено доказательств, что вывод всех ликвидных активов произведён директором Федоровым К. С. без согласия Конева В. А. Поскольку Конев В. А. является контролирующим деятельность общества лицом, ему было известно о выходе Бучковой М. В. с момента подачи заявления. Заявитель жалобы возражает относительно вывода суда о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления своими правами и об отсутствии признаков злоупотребления со стороны истцов. Податель жалобы считает, что фактически второй участник (Конев В. А.) поставлен судом в преимущественное положение. За 2019 год из организации выведены все активы, в 2020 году - уменьшен уставный капитал на размер доли вышедшего участника, после чего оспорен выход участника Бучковой М. В. У суда отсутствовали основания для удовлетворения требований Конева В. А. Суд необоснованно не применил срок исковой давности, а также принцип эстоппель, не дал оценку наличию/отсутствию факта нарушения охраняемых законом интересов Конева В. А., не дана оценка злоупотреблению правом со стороны истцов.

От Бучковой М. В. поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, в которых указывает, что суд не в полном объёме выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не дал оценку доводам ответчика. Суд пришёл к необоснованному выводу о незначительном уменьшении активов общества в период отсутствия Бучковой М. В. в составе участников общества. О злоупотреблении правом со стороны Конева В. А. свидетельствует также принятие решения общего собрания от 14.05.2020, внесение изменений в Устав и ЕГРЮЛ об уменьшении уставного капитала. Имеются основания полагать, что активы, выбывшие в 2019 году из общества, в том числе производственное оборудование, а также объём продаж и клиентская база, перешли в другие принадлежащие Коневу В. А. организации, деятельность которых в 2019 году стала значительно успешнее предыдущих периодов. Федоров К. С., занимая должность коммерческого директора в другой организации, учредителем которой является Конев В. А., находясь от него в служебной зависимости также в другой организации, не мог осуществлять деятельность в обществе самостоятельно, без согласования с Коневым В. А.; более того, после вывода Бучковой М. В. последний имел возможность реализовывать корпоративные права участника общества. Судом не принято во внимание наличие в производстве арбитражного суда дела N А70-4410/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества; в период отсутствия Бучковой М. В. в составе участников деятельность общества прекращена, какие-либо активы отсутствуют, в связи с чем её возврат в "пустое" общество с инициированной подконтрольной процедурой банкротства приведёт к нарушению прав Бучковой М. В.

Общество и Конев В. А. в представленных суду апелляционной инстанции письменных отзывах на апелляционную жалобу не согласились с доводами жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; указывают на необходимость при исчислении срока исковой давности исходить из трёхлетнего срока.

От представителей сторон поступили ходатайства о проведении онлайн-заседания, которые удовлетворены апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель Бучковой М. В. поддержал доводы, изложенные в жалобе и дополнениях к ней.

Представители Конева В. А. и ООО "ТК "Меридиан" в заседании суда апелляционной инстанции высказались согласно отзывам на апелляционную жалобу.

Рассмотрев апелляционную жалобу с дополнениями, отзывы на неё, материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ТК "Меридиан" 30.05.2001 зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой г. Тюмени; сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 14.10.2009 за основным государственным регистрационным номером 1027200804223.

Пункт 1.16 первоначально действующей редакции Устава общества, единственным участником которого являлся Бучков Константин Дмитриевич, устанавливал право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

В последующем, внеочередным общим собранием участников общества (протокол N 01 от 05.10.2009) утверждена новая редакция Устава общества, согласно которой право участника на выход из состава участников общества не предусмотрено.

Действующая в настоящее время редакция Устава общества, утверждённая внеочередным общим собранием участников общества (протокол от 28.12.2010 N 05), также не предусматривает право участника общества на выход из общества.

На основании соглашения о внесении изменений в брачный договор от 12.09.2016 Бучкова М. В. стала участником ООО "ТК "Меридиан" с долей в размере 50 % уставного капитала общества, вторым участником ответчика является Конев В. А.

(размер доли - 50 % уставного капитала).

15.01.2019 в нотариальном порядке удостоверено заявление Бучковой М. В. о её выходе из состава участников ООО "ТК "Меридиан", полученное обществом 12.02.2019.

Запись о принадлежности обществу доли в уставном капитале общества и о Коневе В. А. как о единственном участнике общества внесена в ЕГРЮЛ 18.03.2019.

Решением от 14.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-11316/2019, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с общества в пользу ответчика взыскано 7 912 883 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и проценты за пользование чужими денежными средствами. Указанный размер действительной стоимости участника общества Бучковой М. В. определён с учётом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2018.

Определением от 15.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11316/2019, постановление от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением от 22.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 14.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области отменено.

По результатам рассмотрения дела, по правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы, ссылаясь на отсутствие в уставе ООО "ТК "Меридиан" права участника на выход из общества, и соответственно, не наступление правовых последствий односторонней сделки по выходу Бучковой М. В. из общества в виде прекращения участия ответчика в обществе, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования Конева В. А. удовлетворил. Учитывая, что Уставом общества, утверждённым внеочередным общим собранием участников общества (протокол от 28.12.2010 N 05), не предусмотрено право участника общества на выход из общества, суд посчитал одностороннюю сделку в виде заявления ответчика от 15.01.20219 о выходе из состава участников ООО "ТК "Меридиан" недействительной в силу её оспоримости. Суд посчитал срок исковой давности Коневым В. А. не пропущенным.

Повторно рассмотрев дело в отменённой части в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ изложен в редакции, согласно которой участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действующая редакция нормы статьи 26 Закона N 14-ФЗ, по сути, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников и самого общества, если иное не предусмотрено уставом корпорации.

Положения пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для её совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Как установлено судом, действующая в настоящее время редакция устава общества, утверждённая внеочередным общим собранием участников общества (протокол от 28.12.2010 N 05), не предусматривает право участника общества на выход из общества.

Доказательства внесения изменений в Устав относительно спорного положения, утверждения Устава в новой редакции, суду не представлены.

С учётом изложенного, у Бучковой М. В. отсутствует право на выход из общества, поскольку Уставом ООО "ТК "Меридиан" данное право прямо не предусмотрено.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьёй 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пунктах 73, 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределённого круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 51 постановления N 25, согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон её совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к её совершению, то по общему правилу такая сделка не влечёт юридических последствий, на которые она была направлена.

Учитывая изложенное выше, суд посчитал одностороннюю сделку в виде заявления ответчика от 15.01.20219 о выходе из состава участников ООО "ТК "Меридиан" недействительной в силу её оспоримости.

Бучковой М. В. при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. В обоснование доводов указывает, что Конев В. А. должен был узнать о выходе второго участника общества не позднее 18.03.2019 (дата внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ), ознакомления с материалами, подготовленными руководителем для проведения ежегодного общего собрания участников общества, либо повесткой собрания, направляемой в адрес участников не позднее, чем за 30 дней до проведения очередного общего собрания по итогам 2018 года - 31.03.2019. Ходатайство Конева В. А. о вступлении в дело в качестве соистца поступило в суд первой инстанции 28.05.2020, т. е. по истечении 1 года с момента, когда истец должен был узнать о совершении ответчиком юридически значимого действия.

Также Бучкова М. В. в обоснование своей правовой позиции о пропуске Коневым В. А. срока исковой давности, указала на осведомлённость Конева В. А. о выходе Бучковой М. А. из общества ранее получения уведомления общества, в том числе ввиду контролирующего положения указанного лица, "дружественных связей" с директором общества, который в последующем назначен коммерческим директором вновь созданного Коневым В. А. общества, наличия соответствующих сведений в ЕГРЮЛ и в производстве суда дела о взыскании действительной стоимости доли, осуществление Коневым В. А. своих корпоративных прав, в том числе по распоряжению имуществом общества.

Оценивая доводы Бучковой М. В. относительно пропуска истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Отклоняя в данной связи доводы общества о надлежащем сроке исковой давности, составляющем 3 года, коллегия суда учитывает, что инициирование судебного разбирательства в части наличия оснований для совершения нотариальных действий (дело N А70-11178/2020), результат рассмотрения соответствующего иска, не могут являться основаниями для применения иного, нежели обозначен судом, срока исковой давности; применительно к обстоятельствам настоящего спора, констатация судом отсутствия оснований для нотариального удостоверения сделки не опровергает факт таковых действий, фактически имевших место быть.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал отсутствующими основания полагать пропущенным Коневым В. А. срока исковой давности, поскольку о совершении односторонней сделки он узнал лишь 03.04.2020 из уведомления ООО "ТК "Меридиан". Заявление о вступление в дело в качестве соистца направлено в суд 28.05.2020.

Судом отмечено, что косвенным доказательством того, что соистец узнал об оспариваемой сделке только 03.04.2020, является и принятие им решения об уменьшении размера уставного капитала общества до 10 000 руб. - 14.05.2020.

Доводы ответчика о том, что Конев В. А. должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 01.05.2019, применительно к проведению очередного общего собрания участников ООО "ТК "Меридиан", суд первой инстанции посчитал несостоятельными, поскольку очередные общие собрания участников, предусмотренные статьёй 34 Закона N 14-ФЗ, в обществе, в том числе и в 2019 году, не проводились, все собрания были только внеочередными.

Надлежит учесть, что вопрос об утверждении годовой отчётности не является вопросом, без разрешения которого общество не может продолжать свою деятельность.

Кроме того, суд отклонил доводы ответчика, как не подтверждённые документально, относительно осведомлённости Конева В. А. о выходе ответчика из общества ранее получения уведомления общества, в том числе ввиду наличия контролирующего положения и дружественных связей с директором общества. Доказательствами, объективно свидетельствующими о взаимоотношениях названных лиц, предполагающих систематическое, вне соблюдения корпоративных требований, информирование Конева В. А. о деятельности общества опосредованно, через названное выше лицо, суд не располагает.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что определением от 15.12.2020 суда апелляционной инстанции постановление от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11316/2019 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам применительно к абзацу пятому пункта 25 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела N А70-11316/2019 по иску Бучковой М. В. к ООО "ТК "Меридиан" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 22.03.2021 решение от 14.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-11316/2019 отменено; по результатам рассмотрения дела, по правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.

Относительно нахождения в производстве Арбитражного суда Тюменской области дела N А70-11316/2019 по требованию Бучковой М. В. к ООО "ТК "Меридиан" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, суд отметил, что названный иск поступил в суд 28.06.2019 и принят к производству суда определением от 02.07.2019. Даже если предположить, что соистец знал о наличии этого спора с даты поступления искового заявления в суд, то и тогда до даты поступления его заявления о вступлении в дело в качестве соистца прошло менее одного года.

В данной связи суд пришёл к верному выводу о том, что участник общества Конев В. А. обратился в суд в рамках настоящего дела в пределах срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Указанные нормы и разъяснения закрепляют принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяют общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 N 306-ЭС19-3574).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем суд не усмотрел обоснованности доводов Бучковой М. В. в указанной части.

Отклоняя доводы апеллянта со ссылкой на совершение Коневым В. А. действий по отчуждению активов общества, коллегия суда исходит из следующего.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества на 31.01.2019, из которого усматривается, что в 2019 году произошло уменьшение основных средств общества по сравнению с 31.12.2018, при этом значительно увеличилась дебиторская задолженность, что, в совокупности, привело к незначительному уменьшению размера активов общества; доказательствами нерентабельности дебиторской задолженности суд не располагает.

При этом доводы апеллянта со ссылкой на действия Конева В. А. в ущерб обществу в целях увеличения прибыли иных подконтрольных ему юридических лиц являются предположениями, надлежащими и бесспорными доказательствами не подтверждены.

В данной связи надлежит отметить наличие у Бучковой М. В. возможности обратиться за судебной защитой, обусловленной объёмом корпоративных прав, принадлежащих участнику общества.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, коллегия суда не усматривает подтверждения обстоятельствам, очевидно свидетельствующим о нарушении Коневым В. А. вышеуказанного принципа.

Довод апеллянта о неприменении судом принципа эстоппель (англ. estoppel - лишать права возражения), являющегося одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ), судебной коллегией отклоняется.

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. Фактически эстоппель запрещает противоречивое поведение участников оборота.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать Конева В. А. действующим недобросовестно путём предъявления настоящих требований.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив требования Конева В. А., суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение в указанной части.

Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, в том числе поступивших документов, не свидетельствует о том, что доказательства и документы не оценивались судом.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в отменённой части по существу спора, апелляционная жалоба не содержит.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда в указанной части не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7121/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

Л. И. Еникеева Н. А. Лебедева