Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 10АП-12861/21 по делу N А41-40391/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2021 г. N Ф05-2074/20 настоящее постановление отменено

г. Москва

26 июля 2021 г.

Дело N А41-40391/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Денолли 3 КО" Павлова Д.Э. - Соколова Ю.Г., представитель по доверенности от 01.07.2021;

от ООО "Трансстроймаш" - Савин А.В., представитель по доверенности от 25.03.2021;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Денолли 3 КО" на определение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2021 года по делу N А41-40391/18 по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Трансстроймаш" (ИНН 5032318564) о признании платежей недействительными сделками, применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Денолли -3 КО" (ИНН 5034005140),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2020 Общество с ограниченной ответственностью "Денолли - 3 КО" (ОГРН: 1025004581194, ИНН: 5034005140) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Павлов Дмитрий Эдуардович.

Конкурсный управляющий Павлов Д.Э. обратился с заявлением о признании недействительными сделками платежей должника в пользу ООО "Трансстроймаш" на сумму 4 900 000 рублей (платеж от 07.12.2016 на сумму 3 500 000 руб. и платеж от 30.01.2017 на сумму 1 400 000 руб.) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2021 года в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

ООО "Трансстроймаш" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Денолли 3 КО" поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Трансстроймаш" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 07.06.2010 между продавцом ОАО "Трансстроймаш" (правопреемник - ООО "Трансстроймаш") и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи N У-10/10, согласно которому продавец продал недвижимое имущество - производственно-административное здание площадью 4497,50 кв.м, по адресу: Московская область, город Одинцово, пр. Транспортный, д.1 (далее - спорное имущество) по цене 16 630 108 рублей.

17.02.2011 года зарегистрирован переход права собственности на указанное имущество.

Дополнительным соглашением N 2 от 24.09.2011 цена договора изменена сторонами и составила 3 614 333 рублей.

Согласно дополнительному соглашению N 3 от 03.10.2011 цена договора вновь изменена сторонами и составила 5 397 000 долларов США.

24.10.2011 года платежными поручениями N 2 и N 3 покупатель оплатил продавцу 3 614 333 рублей.

Кроме того, 07.12.2016 со ссылкой на оплату по договору купли-продажи N У-10/10 должник произвел в пользу ОАО "Трансстроймаш" платеж на сумму 3 500 000 рублей; 30.01.2017 - на сумму 1 400 000 рублей.

Определением суда от 23.07.2018 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве должника.

Конкурсный управляющий оспаривает сделки по основаниям, указанным в статьях 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что платежи совершены в период подозрительности, в отношении заинтересованного лица, при наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО "Денолли 3 КО" Павловым Д.Э. требований, суд первой инстанции посчитал недоказанной всю совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, с 05.02.2014 г. единственным участником ООО "Денолли 3 КО" является Цвитненко Тамара Сергеевна.

В то же время, с 30.06.2014 г. по 30.09.2019 г. единственным участником ОАО "Трансстроймаш" являлась Цвитненко (Йованович) Милана Сергеевна - внучка Цвитненко Тамары Сергеевны.

Кроме того, Цвитненко Т.С. с 2015 г. является членом Совета директоров ОАО "Трансстроймаш".

При таких обстоятельствах должник и ответчик аффилированы друг с другом в силу подконтрольности одним и тем же лицам.

Кроме того, факт аффилированности ООО "Денолли 3 КО" и ОАО "Трансстроймаш" подтверждается вступившим в законную силу определением суда от 27.05.2019 в рамках настоящего дела, которым суд отказал в удовлетворении требования ОАО "Трансстроймаш" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Денолли -3 КО".

Спорные платежи были совершены в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, что позволяет их оспорить по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако указанные обстоятельства не являются достаточными для признания оспариваемых платежей недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела конкурсный управляющий не представил доказательства того, что цена сделки, установленная сторонами в итоговом приложении N 3 к договору купли-продажи, не соответствует рыночным ценам.

Как следует из материалов дела, в настоящее время спорное производственно-административное здание площадью 4497,50 кв.м, по адресу: Московская область, город Одинцово, пр. Транспортный, д.1 находится в залоге у АО КБ "Рублев".

В 2017 году по инициативе банка была проведена оценка заложенных объектов недвижимости.

Согласно отчету об оценке N 146-03/17-ОЮ от 12.04.2017 рыночная стоимость указанного объекта составляет 555 554 195 рублей, что значительно выше цены, определенной сторонами договора (с учетом курса ЦБ РФ к доллару США на момент его заключения).

Следовательно, в результате заключения и исполнения договора купли-продажи должником приобретен дорогостоящий актив при этом договор купли-продажи заключен на выгодных для должника условиях.

Доказательства иного в материалы дела не представлены.

Таким образом, совершая оплату по договору купли-продажи, с учетом последующих изменений цены, должник действовал во исполнение принятых на себя гражданско-правовых обязательств.

Действующее гражданское законодательство не запрещает сторонам вносить изменения в ранее заключенный договор, в том числе и после его исполнения одной из сторон.

Поскольку доказательства приобретения спорного имущества на нерыночных условиях в деле отсутствуют, суд полагает, что конкурсный управляющий не доказал фактическое причинение вреда кредиторам в результате совершения спорных платежей.

Суд также полагает, что конкурсный управляющий не доказал и наличие цели причинения вреда интересам кредиторов.

Спорные платежи совершены во исполнение дополнительного соглашения N 3 от 03.10.2011 к договору купли-продажи, которое заключено задолго до возбуждения дела о банкротстве должника и в отсутствие признаков его неплатежеспособности.

При этом конкурсный управляющий не оспаривает факт заключения сторонами дополнительного соглашения N 3, которым изменена цена приобретаемого имущества.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда интересам кредиторов, в том числе не доказано наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения спорных платежей.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В обоснование наличия признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий ссылается на наличие просроченных обязательств должника перед АО КБ "Рублев".

Из материалов дела следует, что 06.02.2014 между должником и АО КБ "Рублев" заключен кредитный договор N 10-КЛ, согласно которому должнику предоставлены кредитные средства на сумму 6 550 000 долларов США под 8,5 % годовых на срок до 31.01.2019.

Возврат кредитных средств должен осуществляться ежемесячно, согласно графику.

Впоследствии на основании обращений должника от 16.09.2014, 16.12.2014 и позже банком вносились изменения в график погашения кредита путем установления новых сроков погашения.

Согласно материалам дела условия кредитного договора (в редакции дополнительных соглашений по срокам) должником выполнялись до 2018 года.

Доказательства иного в дело не представлены.

Согласование банком новых сроков оплаты кредита предполагает изменение условий обязательства, при выполнении которых должник не считается просрочившим, а, следовательно, не отвечает критерию неплатежеспособности.

По данным бухгалтерской отчетности ООО "Денолли 3 КО" в спорный период размер кредиторской задолженности не превышал размер его активов, в частности, в 2016 году активы - 444 718 млн. руб., пассивы - 407 339 млн. руб., положительная разница - 37 379 млн. руб.

В 2017 году активы - 834 822 млн. руб., пассивы 809 901 млн. руб., положительная разница - 24 921 млн. руб.

12 апреля 2017 по инициативе АО КБ "Рублев" и ООО "Денолли 3 КО" была проведена рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, принадлежащих должнику, в том числе земельного участка по адресу: Московская область, г. Одинцово, Южная промзона, Транспортный проезд, д. 1.

Согласно отчету ОАО "Московская финансово-промышленная палата" N 146-03/17-ОЮ от 12 апреля 2017 рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Денолли 3 КО" в спорный период составляла:

- земельный участок площадью 34 738 м2, N 50:20:0030204:0023 - 155 400 154 руб.;

- ангар площадью 452,5 м2, N 50-50/020-50/020/001/2016-1135 - 48 077 758 руб.;

- здание площадью 4 497,5 м2, N 50:20:0030204:416 - 555 554 195 руб.;

- склад площадью 1 277,6 м2, N 50:20:0000000:5847 - 42 667 728 руб.;

- эстакада площадью 672,7 м2, N 50:20:0030204:264 - 24 838 193 руб.;

- склад площадью 510,1 м2, N 50-50/020-50/020/001/2016-1134 - 6 991 591 руб.;

- склад площадью 676,4 м2, N 50-50/020-50/020/001/2016-1133 - 1 091 166 руб.

Итого: 834 620 785 руб.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки стоимость имущества превышала размер обязательств должника.

В деле отсутствуют доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности ранее 2018 года, а равно и отсутствуют доказательства того, что должник, заключая дополнительные соглашения к кредитному договору, действовал злонамеренно, заведомо не намереваясь их исполнять.

Напротив, последующее совершение в 2015-2018 годах платежей по кредиту указывает на выполнение должником своих обязательств в соответствии с достигнутыми договоренностями между ним и банком.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с доводами ООО "Трансстроймаш" о том, что в деле отсутствуют доказательства объективного наличия у должника финансовых трудностей ранее 2018 года, а равно и отсутствуют доказательства того, что должник, совершая спорные платежи, действовал злонамеренно и в ущерб интересам кредиторов.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных платежей от 07.12.2016 на сумму 3 500 000 руб. и от 30.01.2017 на сумму 1 400 000 руб. недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий оспаривает указанные платежи также на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд обращает внимание на то, что правонарушение, заключающееся в совершении сделки по отчуждению имущества должника по заниженной цене в преддверии банкротства или непосредственно в процедуре банкротства является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника).

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В рассматриваемом случае приведенные в основание заявления конкурсного управляющего доводы и обстоятельства не свидетельствуют о наличии у спорных платежей пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, в связи с чем апелляционный суд не усмотрел оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

В материалы дела не представлены доказательства того, что спорные платежи, произведенные во исполнение договора купли-продажи за реально проданное имущество, были осуществлены исключительно с намерением причинить вред кредиторам при обстоятельствах, выходящих за пределы юридических составов, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Иное толкование позволяло бы в обход норм статьи 61.2 Закона о банкротстве оспаривать сделки за пределами подозрительности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Денолли 3 КО" Павлова Д.Э. о признании недействительными платежей должника в пользу ООО "Трансстроймаш" на сумму 4 900 000 рублей (платежа от 07.12.2016 на сумму 3 500 000 руб. и платежа от 30.01.2017 на сумму 1 400 000 руб.) и применении последствий недействительности сделки является правильным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "Денолли 3 КО" Павлова Д.Э., сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Так, довод конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности должника в период совершения спорных платежей опровергается представленными в материалы обособленного спора доказательствами.

Согласно данным бухгалтерского отчетности должника в спорный период размер кредиторской задолженности ООО "Денолли 3 КО" не превышал размер его активов, в частности, в 2016 активы должника составляли 444 718 млн. руб., пассивы 407 339 млн. руб., положительная разница 37 379 млн. руб.; в 2017 активы составляли 834 822 млн. руб., пассивы 809 901 млн. руб., положительная разница 24 921 млн. руб., что не свидетельствует о неудовлетворительном финансовом состоянии.

Также согласно бухгалтерской отчетности должника за 2020 год, предоставленной в налоговый орган самим управляющим, размер активов должника составляет 567 078 000 руб., т.е., с учетом амортизации имущества, размер активов за 2020 год сопоставим с показателями 2016 -2017 годов.

Кроме того, вопреки утверждению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности должника не только на основании бухгалтерской отчетности.

12 апреля 2017 года АО КБ "Рублев" и ООО "Денолли 3 КО" была проведена рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, принадлежащих должнику расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, Южная промзона, Транспортный проезд, дом 1.

Согласно отчету ОАО "Московская финансово-промышленная палата" N 146-03/17-ОЮ от 12 апреля 2017 рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Денолли 3 КО" в спорный период, составляла 834 620 785 руб.

Таким образом, балансовая и рыночная стоимость активов должника превышала размер его обязательств.

Анализ выписки по расчетным счетам ООО "Денолли 3 КО" в АО "Альфа-Банк", АО КБ "Рублев", КБ "Арсенал" ООО за период 2016 - 2017 гг. позволяет сделать вывод о том, что до совершения оспариваемой сделки и после ее совершения, должником совершались расчеты, в том числе:

- обязательства перед бюджетом РФ: 4 483 877 руб. 47 коп. (2016), 5 150 930 руб. 82 коп. (2017);

- обязательства по оплате труда: 3 750 238 руб. 52 коп. (2016), 2 765 572 руб. 54 коп. (2017);

- обязательства перед иными кредиторами: 42 790 338 руб. 18 коп. (2016), 37 341 191 руб. 56 коп. (2017).

Таким образом, довод конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности ООО "Денолли 3 КО" по состоянию на дату совершения платежей опровергается представленными доказательствами.

Указывая на наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения платежей (01 декабря 2016 и 30 января 2017), конкурсный управляющий ссылается на наличие задолженности ООО "Денолли 3 КО" перед АО КБ "Рублев", а также перед работниками по заработной плате.

Между тем, обязательства 000 "Денолли 3 КО" перед АО КБ "Рублев" возникли на основании договора кредитной линии N 10-КУ1 от 06 февраля 2014 по условиями которого должнику были выданы денежные средства в размере 6 550 000 долларов США на срок до 31 января 2019.

Во исполнение кредитного договора в редакции дополнительных соглашений должником были выплачены проценты в рублевом эквиваленте в следующем размере: в 2014 году - 17 279 496 руб. 35 коп., в 2015 году - 15 482 601 руб. 61 коп., в 2016 году - 14 470 480 руб. 82 коп., в 2017 году - 15 596 401 руб. 08 коп., в 2018 году - 1 219 092 руб. 97 коп.

Досрочно погашен кредит на сумму 16 841 915 руб. 95 коп.

Таким образом, за период 2014 - 2018 должник в рамках кредитного договора выплатил сумму в общем размере 80 889 988 руб. 78 коп., что не может свидетельствовать о том, что должник не исполнял свои обязательства перед Банком.

При этом, в материалы дела не предоставлено доказательств того, что в рассматриваемый период Банк предъявлял должнику какие-либо претензии относительно неисполнения последним условий кредитного договора.

Кроме того, конкурсным управляющим должника не представлено доказательств невозможности получения исполнения по договору кредитной линии N 10-КЛ от 06 февраля 2014 за счет заложенного имущества по договору ипотеки от 06 февраля 2014.

Относительно обязательств должника перед работниками ООО "Денолли 3 КО" арбитражным апелляционным судом установлено следующее.

Конкурсный управляющий ссылается на решения Одинцовского городского суда Московской области о взыскании с ООО "Денолли 3 КО" в пользу работников задолженности по заработной плате вынесенные в период с февраля по ноябрь 2018 года.

Между тем, первый иск (О.И. Танаева) принят судом к рассмотрению 16 января 2018, последний (А.И. Щеголева) - 02 октября 2018, т.е. через год после совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25 декабря 2013 N ВАС-18908/13 предъявление требований в исковом порядке еще не означает, что они будут удовлетворены судами, а в случае если они будут удовлетворены - не означает, что у ответчика недостаточно средств для погашения таких требований.

Недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Таким образом, ссылка конкурсного управляющего на то, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности ввиду наличия у него задолженности по заработной плате перед работниками, не может приниматься в качестве подтверждения наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника в спорный период.

Неисполнение обязательств само по себе не свидетельствует о том, что его причиной являлась недостаточность денежных средств, а не иные причины.

При этом, совокупный размер заработной платы выплаченной работникам, на которых ссылается конкурсный управляющий, в рассматриваемый период составил: В.Е. Баранов: 626 400 руб. (2016), 485 215 руб. 86 коп. (2017); А.Ю. Евглевский: 303 630 руб. (2016), 333 701 руб. (2017); О.И. Танаев: 1 119 075 руб. 52 коп. (2016), 835 200 руб. (2017); Т.Б. Веденеева: 432 607 руб. (2016), 330 600 руб. (2017); А.И. Щеголев: 370 620 руб. (2016), 348 802 руб. 97 коп. (2017).

Всего: 2 852 332 руб. 52 коп. (2016), 2 333 519 руб. 83 коп. (2017).

Кроме того, Одинцовским городским судом Московской области впоследствии установлено, что задолженность возникла за период с 01 сентября 2016 по 31 декабря 2017, т.е. на дату заключения спорной сделки этот период составлял 4 месяца.

Фактически выплаченная заработная плата за период с сентября 2016 по январь 2020 указанным лицам составила: В.Е. Баранов - 261 000 руб., А.Ю. Евглевский - 176 175 руб., О.И. Танаев -456 750 руб., Т.Б. Веденеева - 174 000 руб., А.И. Щеголев - 176 175 руб.

В.Е. Баранову задолженность погашена в полном объеме в июле 2018 года.

Таким образом, причиной невыплаты заработной платы в полном объеме явилось не недостаточность денежных средств, а иные причины, что свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности должника в смысле статьи 2 Закона о банкротстве.

В этой связи, вопреки доводам конкурсного управляющего, оспариваемыми платежами в принципе не могли быть нарушены права конкурсных кредиторов ООО "Денолли 3 КО".

Что касается довода конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделки.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 2 октября 2018 N 304-ЭС17-1382 (5) по делу NА27-24985/2015, в действующем законодательстве отсутствуют ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами, сама по себе аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника и кредиторов.

Заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки.

Кроме того, при наличии доказательств отсутствия кредиторов, обязательства перед которыми были бы не исполнены, и достаточности имущества должника на момент совершения сделки, вопрос аффилированности ее сторон не имеет правового значения.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены в рамках договора купли-продажи, в соответствии с его условиями, что не может расцениваться как намерение должника причинить вред своим кредиторам, учитывая финансовые показатели и их положительную динамику в период взаимоотношений с ООО "Трансстроймаш".

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Денолли 3 КО" Павлова Д.Э. и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2021 года по делу N А41-40391/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

М.В. Досова А.В. Терешин