Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 09АП-13297/24 по делу N А40-49684/2022

Москва

16 апреля 2024 г.

Дело N А40-49684/22

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Ю.Н. Федоровой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Купцовой Г.Н. на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 по делу N А40-49684/22, вынесенное судьей Г.М. Лариной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ",

об обязании передать документы и запасы должника

при участии в судебном заседании:

от ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" - Челнокова В.С. по дов. от 23.09.2023

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2022 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" (ОГРН: 1037727015226, ИНН: 7727244002) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Токарева Дмитрия Владимировича (является членом СРО АУ "ЛИГА", адрес для направления корреспонденции: 394062, г. Воронеж, ул. Путиловская, д. 7, д/в).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Рыбкин Вадим Владимирович (является членом ПАУ ЦФО, адрес для направления корреспонденции: 430003, Республика Мордовия, г. Саранск, пр. Ленина, д. 23А, оф. 12).

В Арбитражный суд города Москвы 20.09.2023 поступило ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документов и сведений у Купцовой Г.Н., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено.

Суд обязал Купцову Галину Николаевну передать конкурсному управляющему Рыбкину В.В. документы согласно перечню.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024, Купцова Г.Н. обратилась с апелляционной жалобой на указанное определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, согласно данным выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" (ОГРН: 1037727015226, ИНН: 7727244002), Купцова Галина Николаевна является бывшим генеральным директором должника.

Конкурсным управляющим в адрес бывшего генерального директора должника направлены уведомления-запросы от 17.07.2023, 07.12.2023 о необходимости передачи документации. Как указывает конкурсный управляющий, на указанный запрос ответа не поступило, документация передана не была.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим ходатайство, исходил из отсутствия в материалах дела сведений о передаче должником запрашиваемых документов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

В случае противоправных действий нескольких руководителей, последовательно сменявших друг друга, связанных с ведением, хранением и восстановлением ими документации, презюмируется, что действий каждого из них было достаточно для доведения должника до объективного банкротства (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно подпунктам 2 и 4 пункта 2, пунктам 4 и 6 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если лица, на которых возложена обязанность по ведению и хранению соответствующей документации (например, главный бухгалтер), также признаны контролирующими, то предполагается, что их совместные с руководителем должника действия стали необходимой причиной объективного банкротства при доказанности существенно затруднивших проведение процедур банкротства фактов непередачи, сокрытия, утраты или искажения документации.

На основании вышеизложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что в связи с неисполнением бывшими руководителями должника обязанности по передаче документов, предусмотренной статьей 126 Закона о банкротстве, ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документов подлежит удовлетворению.

Конкурсный управляющий указывал, что истребуемый в рамках настоящего обособленного спора пакет документов, образован в результате анализа ранее переданной системы 1С Бухгалтерия, а также на основании оборотно-сальдовых ведомостей за 30.09.2022, инвентаризационных описей N 1 и N 2 от 01.06.2021.

Доводы ответчика относительно наличия у должника нулевых запасов на дату вступления ответчика в должность обоснованно отклонены судом как не подтвержденные материалами дела, учитывая, что ответчиком не раскрывается причина не соответствия сведения в оборотно-сальдовых ведомостей за 30.09.2022, инвентаризационных описей N 1 и N 2 от 01.06.2021 и указанным обстоятельствам в части отсутствия запасов, учитывая, что данные документы составлены уже после вступления Купцовой Г.Н. в должность.

Также судом отклонены доводы ответчика относительного того, что данные по вложениям во внеоборотные активы были установлены до вступления ее в должности и приняты после нее, поскольку действуя добросовестно ответчик должен был осуществить действия по приведению данных в соответствие с фактическими обстоятельствами, тогда как доказательств свидетельствующих о таких действиях в материалы спора не представлено.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, доводы ответчика об отсутствии у него документов, образованных до вступления в должности и их невозможности восстановления по причине смерти предыдущего генерального директора, в отсутствие доказательств того, что ответчиком предпринимались действия по восстановлению сведений и документов, в том числе при их принятии, не могут служить основанием для освобождения от обязанностей предусмотренных законом.

Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.), чего ответчиком сделано не было.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком не представлено доказательств того, что им предприняты все необходимые меры для исполнения обязанности по передаче документации должника при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась применительно к обстоятельствам, установленным при рассмотрении настоящего дела.

При этом судом учтено, что в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим истребуется документация, касающаяся взаимоотношений должника с иными обществами, в связи с чем, ответчиком не раскрывается, в чем заключались объективные препятствия в восстановлении указанных документов в случае их фактической утере.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для освобождения ответчика от исполнения обязанности, возложенной на него законом.

Также суд отмечает, что заявитель апелляционной жалобы не лишен возможности сообщить суду, в производстве которого находится дело о банкротстве, об отсутствии у него соответствующих документов и указать причину такого отсутствия в порядке, применительно к положениям статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 по делу N А40-49684/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова