Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 12АП-5576/21 по делу N А12-96/2020

г. Саратов

24 августа 2021 г.

Дело N А12-96/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Батыршиной Г.М., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Акционерного общества "ВЗСК-ПРОМ" Астахова Дмитрия Владимировича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 мая 2021 года по делу N А12-96/2020

по заявлению конкурсного управляющего Астахова Дмитрия Владимировича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "ВЗСК-ПРОМ" (ИНН 3435305420; ОГРН 1133435003228),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области (далее также - суд первой инстанции) от 02.11.2020 Акционерное общество "ВЗСК-ПРОМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Астахов Дмитрий Владимирович.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной: договора купли-продажи оборудования N 02.12/2 от 02 декабря 2019, заключенного между АО "ВЗСК-Пром" и ООО "Паркс" и применении последствий недействительности сделки.

31 мая 2021 года Арбитражным судом Волгоградской области отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки: договора купли-продажи оборудования N 02.12/2 от 02 декабря 2019, заключенного между АО "ВЗСК-Пром" и ООО "Паркс" и применении последствий недействительности сделки. Взыскана с Акционерного общества "ВЗСК-ПРОМ" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Конкурсный управляющий Акционерного общества "ВЗСК-ПРОМ" Астахов Дмитрий Владимирович не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Заявленные требования мотивированы положениями п.1, 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, неравноценности встречного предоставления.

Дело о банкротстве должника возбуждено 06.02.2020. Оспариваемая сделка заключена в пределах года до возбуждения дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 02.12.2019 между АО "ВЗСК-Пром" и ООО "Паркс" заключен договор N 02.12/2 согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора станок кромкогибочный ДЕС 0630 в количестве 2 шт., в комплектном состоянии, общей стоимостью 300 000 рублей, в том числе 20%. Цена, оплаченная по договору составила 300 000 руб., что подтверждается выпиской по счету от 03.12.2019.

Денежные средства были направлены на погашение обязательств по налоговым платежам, что подтверждается выпиской по счету.

По утверждению конкурсного управляющего, цена по договору купли-продажи существенно занижена, в связи с чем, по ходатайству конкурсного управляющего судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Бюро оценки", эксперту Пузановой Е.Д.

Согласно заключению эксперта от 23.04.2021, стоимость одного станка составляет на дату оценки 02.12.2019 - 155 000 руб., двух станков - 310 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы при осуществлении контроля за полнотой исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам.

При этом отклонения в сторону повышения или понижения цены в пределах 20% не являются нарушением и цена признается действительной для целей сделки (статья 40, пункт 3 Налогового кодекса Российской Федерации).

С учетом выводов сделанных экспертом по результатам проведения оценки рыночной стоимости черного металла, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что установленная договором цена не превышает допустимого отклонения от указанной в экспертном заключении рыночной цены, так как разница в стоимости не превышает 20%.

Следовательно, довод конкурсного управляющего о несоразмерности цены сделки несостоятелен. Другие доказательства, которые могли бы свидетельствовать о неравноценности оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствуют.

Условия заключенного договора купли-продажи являются равноценными, стоимость имущества соответствовала рыночной. Совершение сделки не привело к выводу активов должника без равноценного встречного предоставления со стороны покупателя. Имущественные права кредиторов не нарушены.

Оспариваемая сделка не обладает признаками неравноценности встречного исполнения, поскольку отсутствует критерий существенного занижения, что исключает ее квалификацию по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63). При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Проанализировав представленные доказательства и обстоятельства спора, судом не установлено, а заявителем не доказано наличие совокупности всех условий для признания сделки недействительной.

Как правомерно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или), увеличение размера имущественных требований к должнику в результате совершенной сделки не произошло. Имущество должника передано по рыночной стоимости. При этом, несущественное отклонение стоимостных параметров сделки от аналогичных сделок само по себе не означает, что сделка не являлась для сторон взаимовыгодной и что посредством ее заключения конкурсной массе причинен вред. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19).

Материалами дела подтверждается соответствие стоимости имущества рыночным условиям, соответственно, признак причинения вреда имущественным права кредиторам отсутствует. Другие доказательства, которые могли бы свидетельствовать о неравноценности оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствуют.

Проанализировав представленные доказательства и обстоятельства спора, судом не установлено, а заявителем не доказано наличие совокупности всех условий для признания сделки недействительной по основаниям п.п.1, 2 ст.6.1.2 Закона о банкротстве.

С учетом выводов сделанных экспертом по результатам проведения оценки рыночной стоимости станков, установленная договором цена существенным образом не превышает допустимого отклонения от указанной в экспертном заключении рыночной цены. Для целей процедуры конкурсного производства суд учел рыночную стоимость двух станков, поскольку именно эта сумма, в случае удовлетворения требований, подлежала бы возврату в конкурсную массу.

Таким образом, довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего о несоразмерности цены сделки несостоятелен. Должник получил встречное равноценное предоставление по договору в виде перечисления оплаты за проданное оборудование.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела не имеется.

По данным бухгалтерского баланса за 2018 год (последняя сданная должником бухгалтерская отчетность), активы баланса составляли 147 976 тыс. рублей, соответственно оспариваемая сделка не превышала 1% от балансовой стоимости активов должника.

Кроме того, в результате полученных по сделке денежных средств было произведено погашение налоговых обязательств (выставленных инкассовых поручений ФНС). Признание оспариваемой сделки недействительной повлечет не только обязанность возврата денежных средств в конкурсную массу, но и включение кредитора в реестр требований кредиторов должника в сумме реально оплаченных им денежных средств, что неблагоприятным образом повлияет на имущественные права кредиторов. Продажа должником двух станков не повлекла уменьшение имущественной массы должника в ущерб его кредиторам, т.к. последовало денежное соразмерное исполнение договора со стороны ответчика, поступившая оплата по сделке была направлена на погашение налоговых обязательств, то есть в рамках исполнения должником публичной обязанности.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что заявителем не представлено доказательств, что именно в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, заявителем не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.п.1, 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, правовые основания для признания сделки недействительной, у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Апелляционный суд также учитывает, что в апелляционной жалобе не содержится доводов о том, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 мая 2021 года по делу N А12-96/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "ВЗСК-ПРОМ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.М. Батыршина Л.А. Макарихина