Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 11АП-11055/21 по делу N А55-28538/2017

24 августа 2021 г.

Дело N А55-28538/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 17 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.

с участием:

от Алеева Р.М. - Аксенова Л.А. по доверенности от 12.05.2020 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу Алеева Рината Марзальевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2021 года, принятое по заявлению Аюпова А.-Х.М. о признании недействительными сделок, заключенных между Семиным В.А. и Абдрашитовым Р.Ф., между ООО "Содружество-Л" и Алеевым Р.М.

в рамках дела N А55-28538/2017

О несостоятельности (банкротстве) Абдрашитова Рафаиля Феновича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017 возбуждено производство по делу N А55-28538/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2017 в отношении гражданина Абдрашитова Рафаиля Феновича, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Горбунова Наталья Николаевна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2019 должник Абдрашитов Рафаиль Фенович, признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Беспалов Алексей Павлович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2018 Горбунова Наталья Николаевна освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина - должника Абдрашитова Рафаиля Феновича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018 финансовым управляющим должника утвержден Беспалов Алексей Павлович.

Конкурсный кредитор Аюпов А.-Х.М. обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными сделками заключенного между Семиным В.А. и Абдрашитовым Р.Ф.договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Содружество-Л" от 30.03.2016, заключенного между ООО "Содружество-Л" и Алеевым P.M. договора купли-продажи от 17.01.2017 двух объектов недвижимости, расположенных по адресу: г.Самара, Советский район, ул. Гагарина, дом 86а: нежилого здания, наименование -Клуб многоцелевого и специализированного назначения, площадью 5746,8 кв.м, этажность -5 этажей; кадастровый номер 63:01:0910007:552; земельного участка, площадью 3423,8 кв.м, кадастровый номер 63:01:0910008:515. Также просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата сторон сделок в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2018 к рассмотрению заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены -Абдрашитов Р.Ф., конкурсный управляющий АО КБ "ГАЗБАНК" ГК "Агентство по страхованию вкладов", Алеев Р.М., Гакилов Р.Ш. в лице финансового управляющего Емельяненко А.В., Семин В.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2019 к рассмотрению заявления в качестве ответчика привлечено ООО "Содружество-Л".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.01.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу N )А55-28538/2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2021 года отказано в удовлетворении ходатайства Алеева Pината Mирзальевича, в редакции дополнений от 26.04.2021, от 28.04.2021, о прекращении производства по делу в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Содружество-Л" и Алеевым P.M. от 17.01.2017.

Признаны недействительными сделки:

- договор продажи доли в уставном капитале ООО "Содружество-Л", заключенный между Семиным В.А. и Абдрашитовым Р.Ф. от 30.03.2016;

- договор от 17.01.2017, заключенный между ООО "Содружество-Л" и Алеевым P.M., о продаже объектов недвижимости расположенных по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, д. 86а: нежилое здание, наименование Клуб многоцелевого и специализированного назначения, площадью 5746,8 кв.м., этажность - 5 этажей; кадастровый номер 63:01:0910007:552; земельный участок, площадью 3 423,8 кв.м., кадастровый номер 63:01:0910008:515.

Применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, Алеев P.M. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2021 года в части отказа в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Содружество-Л" и Алеевым P.M. от 17.01.2017.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 17 августа 2021 года.

В судебном заседании представитель Алеева Р.М. апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От Аюпова А.-Х.М. поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2021 года, принятое по заявлению Аюпова А.-Х.М. о признании недействительными сделок, заключенных между Семиным В.А. и Абдрашитовым Р.Ф., между ООО "Содружество-Л" и Алеевым Р.М. в рамках дела N А55-28538/2017 в обжалуемой части, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, кредитор Аюпов А.-Х.М. обратился с заявлением, в котором просил признать недействительными договор продажи доли в уставном капитале ООО "Содружество-Л", заключенный между Семиным В.А. и Абдрашитовым Р.Ф. от 30.03.2016 и договор от 17.01.2017, заключенный между ООО "Содружество-Л" и Алеевым P.M., о продаже объектов недвижимости расположенных по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, д. 86а: нежилое здание, наименование Клуб многоцелевого и специализированного назначения, площадью 5746,8 кв.м., этажность - 5 этажей; кадастровый номер 63:01:0910007:552; земельный участок, площадью 3 423,8 кв.м., кадастровый номер 63:01:0910008:515.

В части удовлетворения заявления Аюпова А.-Х.М. о признании недействительным договора продажи доли в уставном капитале ООО "Содружество-Л", заключенного между Семиным В.А. и Абдрашитовым Р.Ф. от 30.03.2016 судебный акт не обжалуется и апелляционному пересмотру не подлежит.

В рамках рассмотрения обособленного спора Алеев Р.М. обратился с ходатайством о прекращении производства по делу в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Содружество-Д" и Алеевым Р.М. от 17.01.2017, поскольку указанная сделка признана недействительной в рамках дела А55-27803/2017.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в рамках дела N А55-27803/2017 рассматривалось требование о признании договора купли-продажи, заключенного 17.01.2017 между Алеевым P.P. и ООО "Содружество-Л" (договор купли-продажи), недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в собственность ООО "Содружество-Л".

Требование о недействительности договора купли-продажи рассматривалось во взаимосвязи со сделкой по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Содружество-Л", заключенного между Гакиловым Р.Ш. и Семиным В.А.

В соответствии с пунктом 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Следует отметить, что основанием для отмены ранее принятых по настоящему обособленному спору судебных актов послужило в том числе и не исследование судами вопроса о взаимосвязанности оспариваемых сделок.

Между тем, из материалов дела следует, в рамках настоящего обособленного спора подлежит рассмотрению требование кредитора о признании недействительными двух взаимосвязанных сделок.

Обстоятельства взаимосвязанности сделок установлены при рассмотрении настоящего обособленного спора и Алеевым Р.М. не оспорены.

Признаки взаимосвязанных сделок сложившейся судебной практикой определяются исходя из выяснения судом цели совершения последовательных сделок, а также выяснения может ли такой способ защиты как оспаривание одной внешне самостоятельной сделки привести к полноценному восстановлению нарушенных прав.

При этом, если каждая из внешне самостоятельных сделок - это только один из элементов реализации истинного намерения сторон, налицо признаки взаимосвязанных сделок.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 No 305- ЭС18-19945 указано, что в ситуации, когда отношения сторон являются сложно- структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим. Истинное намерение сторон, прикрывающееся цепью последовательных сделок, определяется путем выявления ключевой части схемы. Если все элементы сделок охватываются единым умыслом, то налицо цепочка взаимосвязанных сделок. Возможность оспаривания цепочки сделок является способом, позволяющим должнику максимально быстро восстановить имущественное положение.

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации No 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

Из вышеуказанных правовых позиций следует, что обстоятельства совершения цепочки сделок оцениваются судом не по отдельности, а в совокупности со всеми обстоятельствами совершения взаимосвязанных сделок.

Согласно заявлению о признании сделок недействительными, требования Аюпова А.-Х.М. направлены на признание недействительной сделки, послужившей основанием для отчуждения ликвидного имущества должника.

Следовательно, прекращение производства по требованию о признании недействительной второй сделки приведет к сокрытию обстоятельств совершения первой сделки.

Кроме того, основания оспаривания сделки по делу N А55-27803/2017 о несостоятельности (банкротстве) Гакилова Р.Ф. и по настоящему делу не идентичны.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что в качестве правовых оснований заявления об оспаривании сделки является п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, заявитель указал на подконтрольность Алеева Р.М. не Гакилову Р.Ш., а Абдрашитову Р.Ф. в целях установления презумпции осведомленности второй стороны о цели совершаемой сделки.

Тогда как в рамках дела N А55-27803/2017 оспаривались взаимосвязанные сделки между Семиным В.А. и Гакиловым Р.Ш. от 30.03.2016; и между ООО "Содружество-Л" и Алеевым P.M. от 17.01.2017.

Учитывая разный субъектный состав, отсутствуют правовые основания для вывода о наличии оснований для прекращения производства в вышеуказанной части.

На основании изложенного, ходатайство Алеева Р.М. о прекращении производства по обособленному спору правомерно оставлено без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2021 года, принятое по заявлению Аюпова А.-Х.М. о признании недействительными сделок, заключенных между Семиным В.А. и Абдрашитовым Р.Ф., между ООО "Содружество-Л" и Алеевым Р.М. в рамках дела N А55-28538/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Я.А. Львов Н.А. Мальцев