Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 04АП-3189/19 по делу N А10-5974/2018

г. Чита

31 августа 2021 г.

Дело N А10-5974/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Транс" Власенко Николая Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2021 года по делу N А10-5974/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Транс" Власенко Николая Владимировича к Копачу Владимиру Ивановичу об оспаривании сделки должника,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительно-производственная компания "Терра" (ОГРН 1162468119494, ИНН 2466176998, адрес: 660020, Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, д. 17 оф 70) о признании общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Транс" (ОГРН 10203009688445, ИНН 03260004470, адрес: 670023, Республики Бурятия, г. Улан-Удэ, пр. Автомобилистов, 21) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Транс" (далее - ООО "Байкал-Транс", должник) возбуждено Арбитражным судом Республики Бурятия на основании заявления общества с ограниченной ответственностью Строительно-производственная компания "Терра", принятого определением от 05.10.2018.

Решением суда от 27.07.2020 ООО "Байкал-Транс" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Власенко Николая Владимировича.

Конкурсный управляющий Власенко Н.В. обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства ППЦ-30, рег. знак АВ8157 03 RUS, 2013 г.в. от 19.12.2016 заключенного между ООО "Байкал-Транс" и Копачем Владимиром Ивановичем.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с определением суда от 28.06.2021, обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что материалами дела не доказано, что транспортное средство передано ответчику по договору с какими-либо недостатками в неисправном состоянии.

Конкурсный управляющий выражает несогласие с выводом суда о недоказанности осведомленности покупателя о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Указывает, что совершение сделки на условиях существенно заниженной цене по сравнению с рыночной, должно было породить у добросовестного покупателя сомнения относительно правомерности отчуждения спорного имущества.

Лица, участвующие в обособленном споре, отзывы на апелляционную жалобы в суд не представили, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Байкал-Транс" и Копачем Владимиром Ивановичем заключен договор купли-продажи транспортного средства - прицеп ППЦ-30, рег. знак АВ8157 03 RUS, 2013 г.в., наименование (тип ТС) полуприцеп-цистерна, идентификационный номер (VIN) Х89969912D0DF7016, цвет кузова оранжевый, модель, N двигателя отсутствует, ПТС серия 58 МХ N 128080, выдан филиалом ЗАО "Завод "Джи Ти Сэвэн" (Россия) 24.06.2013 по цене 500 000 руб.

Оплата за полученный прицеп произведена ИП Копачем В.И. платежными поручениями N 307 от 21.12.2016 на сумму 200 000 руб., N 286 от 07.12.2016 на сумму 300 000 руб.

Полагая, что сделка совершена со злоупотреблением правом со стороны ответчика и должника, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения другой стороной сделки и цели причинения вреда, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи совершен должником 19.12.20216, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 05.10.2018, следовательно, сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Доказательств того, что на дату заключения оспариваемой сделки ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, доказательств наличия намерения сторон сделки причинить вред кредиторам, суду не представлено.

Заявителем также не представлены какие-либо документы и доказательства, свидетельствующие о заинтересованности ответчика по отношению к должнику в силу ст. 19 Закона о банкротстве, в то время как условие об осведомленности является необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего должника, в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера основных средств в виде движимого имущества, приведшее к утрате возможности всех кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, что причинило вред кредиторам должника.

Для квалификации сделки недействительной по правилам пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании ст. 10 ГК РФ, при определении обязательного к доказыванию признака нарушения имущественных прав кредиторов путем заключения сделки при неравноценном встречном исполнении, на заявителя возложено бремя доказывания отчуждение актива должника по заниженной стоимости.

Представленная конкурсным управляющим в качестве доказательства неравноценности сделки справка от 18.02.2021 N 040-02/21-2РД, суд апелляционной инстанции со ссылкой на статью 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" расценил в качестве ненадлежащего доказательства рыночной стоимости спорного имущества, так как документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки, является отчет об оценке объекта оценки, к которому справка отнесена быть не может, поскольку она не соответствует предъявляемым к отчету требованиям (в частности, не содержатся такие обязательные сведения, как стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта допущения).

С ходатайством о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости транспортного средства конкурсный управляющий не обращался, подобное ходатайство также не было заявлено в суде апелляционной инстанции.

Материалы дела не содержат сведений о наличии отношений аффилированности либо иной зависимости между продавцом и покупателем по спорной сделке, наличии какой-либо взаимосвязи между совершением спорной сделки и наступлением неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо иных, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, позволяющих перераспределить бремя доказывания и отнести его на стороны сделки. Конкурсным управляющим выводы суда в указанной части не опровергнуты.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В то же время в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46- 12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Для признания договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Заявитель не представил доказательств того, что заключая спорную сделку, ответчик и должник преследовали своей целью причинение вреда кредиторам.

При таких обстоятельствах, верным является вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы жалобы были рассмотрены судом первой инстанции, и обоснованно отклонены как неподтвержденные материалами дела.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2021 года по делу N А10-5974/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова О.В. Монакова