Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2021 г. N 13АП-15515/21 по делу N А21-10221/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2022 г. N Ф07-16774/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

10 сентября 2021 г.

Дело N А21-10221-39/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Будариной Е.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от конкурсного управляющего представитель Быкова А.В., доверенность от 12.05.2021;

от ООО "Инвестпроект" генеральный директор Попов А.А.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-15515/2021, 13АП-15518/2021) общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" и Кузовлева Сергея Робертовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2021 по делу N А21-10221-39/2015, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таэль" к Кузовлеву Сергею Робертовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Венера" и обществу с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таэль",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Таэль" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительной сделки, оформленной договорами купли-продажи от 17.12.2012 N 11/00 (заключен ООО "Таэль" и Кузовлевым С.Р.), от 22.01.2018 (заключен Кузовлевым С.Р. и ООО "Венера") и от 12.08.2019 (заключен ООО "Венера" и ООО "Инвестпроект"). Данные договоры совершены в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 39:03:080902:2017 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявленные требования аргументированы ссылками на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 07.04.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционных жалобах ООО "Инвестпроект" и Кузовлев С.Р. просят отменить определение суда в связи с тем, что, по их мнению, выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В своих возражениях конкурсный управляющий выражает несогласие с доводами жалоб.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО "Инвестпроект" поддержали свои позиции. Представителем ООО "Инвестпроект" заявлено ходатайство об истребовании дополнительных документов.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Инвестпроект" об истребовании дополнительных документов поскольку данное ходатайство заблаговременно не раскрыто перед лицами, участвующими в деле, а также не заявлено в суде первой инстанции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей конкурсного управляющего и ООО "Инвестпроект", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Лицо не может считаться добросовестным, если оно приобрело имущество после принятия к производству заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи, по которому должник продал это имущество, о чем имелись сведения в Картотеке арбитражных дел (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2015 N 305-ЭС14-5473).

Любой добросовестный участник гражданского оборота, намереваясь приобрести имущество несостоятельного должника не мог не поинтересоваться ходом дела о банкротстве, и, как следствие, не мог не знать об инициированном судебном споре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 306-ЭС14-3497).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 N 308-ЭС15- 6280).

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункты 1, 2 статьи 302 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что на основании разрешения на строительство N RU39310000-1208/2012 МО администрации Гурьевского муниципального района должником построен 21-квартирный жилой дом с семейным детским садом. Строительство осуществлялось на земельном участке с кадастровым номером 39:03:080902:54. Данный дом введен в эксплуатацию (разрешение от 21.11.2017N 39-RU39310000-1208-2012), указанному дому присвоен почтовый адрес (постановление администрации Гурьевского городского округа от 13.07.2017 N 3202). ООО "Таэль" (застройщик) и Кузовлевым С.Р. (участник долевого строительства) заключен договор долевого участия от 17.12.2012 N 11/00, с учетом дополнительного соглашения от 26.10.2016 N 1, по условиям которого ООО "Таэль" обязуется построить и передать Кузовлеву С.Р. объект долевого строительства - семейный детский сад (нежилое помещение) общей проектной площадью 162, 45 кв.м., расположенный на 1 этаже многократного жилого дома N 11 (по ген. плану). Общая стоимость объекта строительства составляет 2 436 750 руб., оплату которой Кузовлев С.Р. производит единовременно путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика, либо наличными денежными средствами в кассу (пункты 3.1-3.4 договора от 17.12.2012 N 11/00). договор считается заключённым с момента его государственной регистрации в органе, регистрирующем сделки с недвижимым имуществом по Калининградской области (пункт 8.1 договора от 17.12.2012 N 11/00). Договор от 17.12.2012 N 11/00 зарегистрирован Управлением Росреестра по Калининградской области 19.12.2016 (запись в ЕГРП N 39-39/001-39/001/046/2016-8644/1). Дополнительное соглашение от 26.10.2016 N 1 к договору от 17.12.2012 N 11/00 подписано Кузовлевым С.Р. и как генеральным директором должника, и как физическим лицом, заключившим договор. Право собственности на указанное нежилое помещение (детский сад), которому присвоен кадастровый номер 39:03:080902:2017, зарегистрировано за Кузовлевым С.Р. 12.12.2017 (ГРН N 39:03:080902:2017-39/001/2017-1). Конкурсный управляющий ООО "Таэль" не располагает документами-основаниями перехода в собственность Кузовлева С.Р. данного нежилого помещения. Бухгалтерские документы ООО "Таэль" не содержат сведений о внесении Кузовлевым С.Р. денежных средств. Кузовлев С.Р. являлся единственным участником ООО "Таэль" (до 15.06.2017), а в период с 08.12.2015 по 17.04.2017 генеральным директором должника. Производство по настоящему обособленному спору возбуждено определением суда от 26.06.2019. Переход права собственности на детский сад от Кузовлева С.Р. к ООО "Венера" зарегистрирован 01.08.2019, а 22.08.2019 право собственности зарегистрировано за ООО "Инвестпроект" (выпиской из ЕГРП 99/2020/357575208 от 03.11.2020). Материалы регистрационного дела в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 39:03:080902:2017 не содержат документов - оснований регистрации перехода права собственности от Кузовлева С.Р. к ООО "Венера", но содержит договор купли - продажи от 12.08.2019 заключенный ООО "Венера" и ООО "Инвестпроект". Согласно договору от 12.08.2019 стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 39:03:080902:2017 составляет 2 800 000 руб. Кадастровая стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 39:03:080902:2017 составляет 5 961 865, 82 руб. Платежные поручения, на которые ссылается ООО "Инвестпроект" как на доказательство оплаты стоимости спорного нежилого помещения, в графе "назначение платежа" содержат информацию: "оплата по договору купли-продажи от 29.8.2019".

Обжалуемое определение соответствует положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктам 1, 2 статьи 302 ГК РФ. Как установлено в ходе судебного разбирательства, оспариваемая сделка, оформленная договорами купли-продажи от 17.12.2012, от 22.01.2018 и от 12.08.2019, совершена с целью недопустить обращения взыскания на нежилое помещение по обязательствам должника. Имущество отчуждено безвозмездно в пользу заинтересованного лица. Последующих приобретателей объекта недвижимости нельзя признать добросовестными, поскольку переход права собственности зарегистрирован после возбуждения настоящего обособленного спора, доказательства уплаты покупной цены не представлены.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены обжалуемого определения.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2021 по делу N А21-10221-39/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Инвестпроект" и Кузовлева С.Р. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Е.В. Бударина О.А. Рычагова