Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 г. N 09АП-60642/24 по делу N А40-291982/2019

город Москва

23 октября 2024 г.

Дело N А40-291982/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

судей Д.Г. Вигдорчика, В.В. Лапшиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ГКР "ВЭБ.РФ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2024 года по делу N А40-291982/19 о признании недействительными решения собрания кредиторов АО "Производственная Компания "КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ" от 13.05.2024 г., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "Производственная Компания "КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ" (ОГРН 1027700084884, ИНН 7709279267),

при участии в судебном заседании:

от к/у "Производственная Компания "КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ": Чайкина Е.В. 01.08.2024

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Данилкина Елена Борисовна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете Коммерсантъ N 136 от 01.08.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2022 Данилкина Е.Б. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждён Новоселов Евгений Витальевич (ИНН 572000182183).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2024 решения собрания кредиторов должника от 13.05.2024 г. признаны недействительными.

ГКР "ВЭБ.РФ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, согласно сообщению, опубликованному на сайте ЕФРСБ от 17.05.2024 N 14413009, состоялось собрание кредиторов Должника 13.05.2024, на котором были приняты следующие решения:

- утвердить положение о порядке сроках и условиях продажи имущества Должника с основными условиями в редакции ВЭБ.РФ (решение собрания кредиторов по первому вопросу повестки дня);

- возложить на конкурсного управляющего Должника обязанности включать в отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства сведения обо всех реализованных мерах по взысканию дебиторской задолженности Должника, в том числе долга с НО КА "Регионсервис" в размере 53 072 045.00 руб. и долга АО "Т Машинери" в размере 829 500 евро (решение собрания кредиторов по второму вопросу повестки дня);

- возложить на конкурсного управляющего Должника обязанности предоставить собранию кредитор позицию относительно подтверждения невозможности (либо низкой эффективности) дальнейшего истребования путем взыскания дебиторской задолженности АО "Т Машинери" в размере 829 500 евро (решение собрания кредиторов по третьему вопросу повестки дня);

- об обращении Должника в суд с заявлением о признании НО КА "Регионсервис" банкротом с соблюдением установленного законом порядка (решение собрания кредиторов по четвертому вопросу повестки дня);

- отчет конкурсного управляющего (без голосования).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

ООО "Корпорация развития индивидуальных инвестиционных счетов" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим во вопросу утверждения положения о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, ссылаясь на то обстоятельство, что мажоритарный кредитор - ГКР "ВЭБ.РФ" не обеспечивает явку на собрания кредиторов, что исключает наличие кворума, ввиду чего утвердить положения о порядке реализации имущества должника не представляется возможным.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024 по делу заявление ООО "Корпорация развития индивидуальных инвестиционных счетов" о разрешении разногласий удовлетворено, утверждено положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника в редакции конкурсного управляющего, согласно которому на торгах подлежит реализации следующая дебиторская задолженность, принадлежащая должнику:

- требования (права) к ООО "Юргинский машиностроительный завод" в размере 57 157 026,75 руб.;

- требования (права) к АО "Шахта Алексеевская" в размере 2 752 579,85 руб.;

- требования (права) к АО "Шахта Заречная" в размере 499 260 924,79 руб.;

- требования (права) к КОО "Инвесткорп НРГ Лимитед" в размере 146 834 728.32 руб.;

- требования (права) к Torinox Finance Ltd в размере 150 987 586,66 руб.;

- требования (права) к АО "Т Машинери" в размере 81 988 526,55 руб.;

- требования (права) к АО "Т Машинери", ООО "Новое строительство" (солидарно) в размере 22 803,00 руб.;

- требования (права) к АО "Т Машинери", АО "Шахта Заречная" (солидарно) в размере 11 692,00 руб.;

- требования (права) к коллегии адвокатов "Регионсервис" в размере 52 707 910.33 руб.

Конкурсный управляющий, во исполнение определения суда от 14.03.2024, назначил торги (Сообщения в ЕФРСБ N 13971450 от 25.03.2024, N 13971612 от 25.03.2024) и повторные торги (N 14384846 от 15.05.2024) по продаже имущества должника, в которое вошли:

- доля в уставном капитале ООО "ТРК Мироздание" в размере 99,9914%;

- дебиторская задолженность к ООО "Юргинский машиностроительный завод" в размере 57 157 026,75 руб.;

- дебиторская задолженность к АО "Шахта Алексеевская" в размере 2 752 579,85 руб.;

- дебиторская задолженность к АО "Шахта Заречная" в размере 499 260 924,79 руб.;

- дебиторская задолженность к КОО "Инвесткорп НРГ Лимитед" в размере 146 834 728,32 руб.;

- дебиторская задолженность к Torinox Finance Ltd в размере 150 987 586,66 руб.;

- дебиторская задолженность к АО "Т Машинери" в размере 81 988 526,55 руб.;

- дебиторская задолженность к АО "Т Машинери", ООО "Новое строительство" (солидарно) в размере 22 803,00 руб.;

- дебиторская задолженность к АО "Т Машинери", АО "Шахта Заречная" (солидарно) в размере 11 692,00 руб.;

- дебиторская задолженность к коллегии адвокатов "Регионсервис" в размере 52 707 910,33 руб.

Согласно сообщению, опубликованному конкурсным управляющим в ЕФРСБ N 14369723 от 13.05.2024 о результатах торгов, доля в размере 99,9914% в уставном капитале ООО "ТРК Мироздание" была реализована по цене 2 219 000,00 руб.

В то же время конкурсный кредитор ГКР "ВЭБ.РФ" обратился к конкурсному управляющему с заявлением о созыве и проведении собрания кредиторов об утверждении положения о порядке сроках и условиях продажи имущества Должника с основными условиями в редакции ВЭБ.РФ, о чем конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 14249721 от 25.04.2024.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционный Суд Российской Федерации факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что вытекает из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами (определение от 17 февраля 2015 года N 271-О и др.).

Исходя из этого, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

Таким образом, действия ГКР "ВЭБ.РФ" в части голосования на собрании кредиторов по вопросу утверждения положения о порядке сроках и условиях продажи имущества Должника с основными условиями в редакции ВЭБ.РФ направлены на преодоление законной силы судебного акта и пересмотр одних и тех же обстоятельств в нарушение установленного процессуальным законом порядка, что является недопустимым.

Относительно второго, третьего и четвертого вопросов, по которым были приняты решения на собрании кредиторов 13.05.2024, суд пришел к следующему выводу.

Положениями Закона о банкротстве к компетенции собрания кредиторов не отнесено принятие решений о возложении на конкурсного управляющего должника обязанности включать в отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства сведения обо всех реализованных мерах по взысканию дебиторской задолженности должника; возложении на конкурсного управляющего должника обязанности предоставить собранию кредитор позицию относительно подтверждения невозможности (либо низкой эффективности) дальнейшего истребования путем взыскания дебиторской задолженности; принятие решение об обращении в суд с заявлением о признании дебитора несостоятельным.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, предусмотрен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве и не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по вопросам, прямо не предусмотренным названным Законом, но рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако, такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности, они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

По смыслу положений Закона о банкротстве арбитражный управляющий является самостоятельной фигурой в деле о банкротстве, имеющей собственную правосубъектность.

При этом должнику и кредиторам статьей 143 Закона о банкротстве представлено право контроля за деятельностью конкурсного управляющего путем представления последним отчета о своей деятельности, информации о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иной информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

Суд первой инстанции учел, что установление порядка реализации дебиторской задолженности, входящей в состав конкурсной массы, относится к компетенции собрания кредиторов, так как именно кредиторы должны определять судьбу имущества должника.

Между тем, принятие решения об обращении в суд с заявлением о признании дебитора несостоятельным (банкротом) не является способом распоряжения дебиторской задолженностью.

Конкурсный управляющий, являясь компетентным и профессиональным участником гражданского процесса, сам должен определить наиболее эффективный способ взыскания дебиторской задолженности в случае принятия кредиторами решения о таком взыскании.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, раскрывающих экономическую целесообразность обращения в суд с заявлением о признании НО КА "Регионсервис" несостоятельным (банкротом) в условиях финансирования процедуры банкротства дебитора должника за счет конкурсной массы. Доказательств, свидетельствующих о принятии кредиторами на себя обязательств по финансированию такой процедуры банкротства, в материалы дела также не представлено.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 августа 2024 года по делу N А40-291982/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ГКР "ВЭБ.РФ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик В.В. Лапшина