Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 10АП-19006/21 по делу N А41-13105/2020

г. Москва

05 октября 2021 г.

Дело N А41-13105/20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Беспалова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Мануфактура Малюгина" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Зернова Михаила Владимировича- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "ЭМТЕК-Д"- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

ООО "ИНФОРМЭНЕРГОСВЯЗЬ" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

ООО "ЭКО СВЕТ НЕВА"- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зернова М.В. на Определение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2021 по делу N А41-13105/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭМТЕК-Д" по заявлению ООО "МАНУФАКТУРА МАЛЮГИНА", ООО "ИНФОРМЭНЕРГОСВЯЗЬ", ООО "ЭКО СВЕТ НЕВА" о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2020 г. в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭМТЕК-Д" (ИНН 5007078936, ОГРН: 1115007001966) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден член СРО "СМиАУ" Малахов Виктор Юрьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 151 от 22.08.2020 г.

Определением от 08.12.2020 г произведена замена судьи Морхата П. М. на судью Чикину М. Г.

25.03.2021 г. ООО "ИНФОРМЭНЕРГОСВЯЗЬ" обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "МАНУФАКТУРА МАЛЮГИНА" в реестре требований кредиторов должника в части требования на сумму 16 500 000,00 руб.

24.03.2021 г. ООО "МАНУФАКТУРА МАЛЮГИНА" обратилась в арбитражный суд с заявлениями о замене его в реестре требований кредиторов на ООО "ЭНЕРГОСТРОЙПРОЕКТ" в части требования на сумму 2 250 000,00 руб., ООО "ЛОГИН-М" в части требования на сумму 1 250 000,00 руб., ООО "ИНФОРМЭНЕРГОСВЯЗЬ" в части требования на сумму 16 500 000,00 руб., ООО "ЭКО СВЕТ НЕВА" в части требования на сумму 5 000 000,00 руб.

31.03.2021 г. ООО "ЭКО СВЕТ НЕВА" обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "МАНУФАКТУРА МАЛЮГИНА" в реестре требований кредиторов должника в части требования на сумму 5 000 000,00 руб.

Определением суда от 26.04.2021 г. указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2021 заявление удовлетворено, ООО "МАНУФАКТУРА МАЛЮГИНА" в реестре требований ООО "ЭМТЕКД" заменено на: ООО "ЭНЕРГОСТРОЙПРОЕКТ" (ОГРН 1067847452870, ИНН 7805392000) в части требования на сумму 2 250 000,00 руб., ООО "ЛОГИН-М" (ОГРН 1185007007206, ИНН 5044112590) в части требования на сумму 1 250 000,00 руб., ООО "ИНФОРМЭНЕРГОСВЯЗЬ" (ОГРН 1127746543671, ИНН 7725761943) в части требования на сумму 16 500 000,00 руб., ООО "ЭКО СВЕТ НЕВА" (ОГРН 1157847014380, ИНН 7816151303) в части требования на сумму 5 000 000,00 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Зернов М.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвовавших в заседании Десятого арбитражного апелляционного суда, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, право требования суммы основного дога по оплате вознаграждения по лицензионному договору от 14.08.2017 в размере 25 000 000 руб. было передано ООО "МАНУФАКТУРА МАЛЮГИНА":

- ООО "ЭНЕРГОСТРОЙПРОЕКТ" (ОГРН 1067847452870, ИНН 7805392000) в части требования на сумму 2 250 000,00 руб. в связи с заключением договора N 1/21 уступки требования (цессии) от 03.03.2021 г.,

- ООО "ЛОГИН-М" (ОГРН 1185007007206, ИНН 5044112590) в части требования на сумму 1 250 000,00 руб. в связи с заключением договора N 2/21 уступки требования (цессии) от 03.03.2021 г.,

- ООО "ИНФОРМЭНЕРГОСВЯЗЬ" (ОГРН 1127746543671, ИНН 7725761943) в части требования на сумму 16 500 000,00 руб. в связи с заключением договора N 3/21 уступки требования (цессии) от 04.03.2021 г.,

- ООО "ЭКО СВЕТ НЕВА" (ОГРН 1157847014380, ИНН 7816151303) в части требования на сумму 5 000 000,00 руб. в связи с заключением договора N 4/21 уступки требования (цессии) от 04.03.2021 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2020 г. требование ООО "МАНУФАКТУРА МАЛЮГИНА" в размере 25 000 000,00 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 г. определение Арбитражного суда Московской области от 28.10.2020 г. отменено, требования ООО "МАНУФАКТУРА МАЛЮГИНА" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 25 000 000,00 руб. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.05.2021 г. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 г. оставлено без изменения.

Принимая определение об удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В силу пунктов 1.3. договоров цессии, право (требование), уступаемое новым кредиторам, включает только сумму основного долга по договору. Неустойка и иные санкции, проценты за пользование чужими денежными средствами и иные сопутствующие требования не вошли в объем уступаемого права.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Довод Зернова М.В. о том, что право требования ООО "Мануфактура Малюгина" в размере 25 000 000 рублей было уступлено за 5 000 000 рублей отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ).

Таким образом, лица, заключившие договор, вправе самостоятельно определять условия соглашения, в частности его цену.

Довод подателя жалобы о том, что Договоры уступки прав требований N 1/21, 2/21 от 03.03.2021, 3/21, 4/21 от 04.03.2021 являются ничтожными, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В деле N А41-34233/21 Зернов Михаил Владимирович и ООО "Эмтек-Д" обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Мануфактура Малюгина", ООО "Энергостройпроект", ООО "Логин-М", ООО "ИнформЭнергоСвязь" и ООО "Эко Свет Нева" со следующими требованиями: признать договор N 1/21 уступки требований (цессии) от 03.03.2021, заключенный между ООО "Мануфактура Малюгина" и ООО "Энергостройпроект" недействительной (ничтожной) сделкой; признать договор N 2/21 уступки требований (цессии) от 03.03.2021, заключенный между ООО "Мануфактура Малюгина" и ООО "Логин-М" недействительной (ничтожной) сделкой; признать договор N 3/21 уступки требований (цессии) от 03.03.2021, заключенный между ООО "Мануфактура Малюгина" и ООО "ИнформЭнергоСвязь" недействительной (ничтожной) сделкой; признать договор N 4/21 уступки требований (цессии) от 03.03.2021, заключенный между ООО "Мануфактура Малюгина" и ООО "Эко Свет Нева" недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2021 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А41-34233/21 решение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2021 по делу N А41-34233/21 оставлено без изменения.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "МАНУФАКТУРА МАЛЮГИНА", ООО "ИНФОРМЭНЕРГОСВЯЗЬ", ООО "ЭКО СВЕТ НЕВА" о процессуальном правопреемстве.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены обжалуемого акта арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2021 по делу N А41-13105/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

2. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Судья

М.Б. Беспалов