Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 г. N 08АП-9902/21 по делу N А75-3314/2019

город Омск

21 октября 2021 г.

Дело N А75-3314/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 октября 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Зориной О. В., Зюкова В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Титовой А. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9902/2021) конкурсного управляющего Дежуровой Анны Валерьевны на определение от 23.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3314/2019 (судья Бетхер В. А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Дежуровой Анны Валерьевны (далее - Дежурова А. В., управляющий) к индивидуальному предпринимателю Шеферу Василию Генриховичу (ОГРНИП 304860216000124, ИНН 860209302395, далее - предприниматель) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки (перечисление денежных средств на сумму 2 645 059 руб. 97 коп.), при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя Юсупова Рустема Равильевича (далее - Юсупов Р. Р.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СветоДизайн-Югра" (ОГРН 1088602005216, ИНН 8602074477, далее - ООО "СветоДизайн-Югра", должник),

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "СветоДизайн-Югра" управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению с расчётного счёта должника в пользу предпринимателя денежных средств за период с 22.03.2016 по 19.07.2018 в общем размере 2 645 059 руб. 97 коп.:

- 22.03.2016 на сумму 52 600 руб., платёжное поручение N 3105, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1518 от 21.03.2016 за вывеску. Сумма 52600-00,без налога (НДС)";

- 11.04.2016 на сумму 100 000 руб., платёжное поручение N 3169, назначение платежа: "Оплата задолженности согласно акта сверки. Сумма 100000-00, без налога (НДС)";

- 17.05.2016 на сумму 140 000 руб., платёжное поручение N 3354, назначение платежа: "Оплата задолженности согласно акта сверки. Сумма 140000-00, без налога (НДС)";

- 01.08.2016 на сумму 52 000 руб., платёжное поручение N 3783, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1598 от 18.07.2016 за блок питания. Сумма 52000-00, без налога (НДС)";

- 02.08.2016 на сумму 300 000 руб., платёжное поручение N 3796, назначение платежа: "Аванс по счёту N 1604 от 02.08.2016. Сумма 300000-00, без налога (НДС)";

- 12.08.2016 на сумму 35 000 руб., платёжное поручение N 3837, назначение платежа: "Аванс по счёту N 1612 от 10.08.2016 по демонтажу, ремонту и монтажу световой вывески. Сумма 35000-00, без налога (НДС)";

- 04.10.2016 на сумму 100 000 руб., платёжное поручение N 4175, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1604 от 02.08.2016. Сумма 100000-00, без налога (НДС)";

- 12.10.2016 на сумму 200 000 руб., платёжное поручение N 4220, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1604 от 02.08.2016. Сумма 200000-00, без налога (НДС)";

- 31.10.2016 на сумму 150 000 руб., платёжное поручение N 4335, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1604 от 02.08.2016. Сумма 150000-00, без налога (НДС)";

- 05.12.2016 на сумму 56 683 руб., платёжное поручение N 4608, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1604 от 02.08.2016. Сумма 56683-00, без налога (НДС)";

- 07.12.2016 на сумму 100 000 руб., платёжное поручение N 4636, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1604 от 02.08.2016. Сумма 100000-00, без налога (НДС)";

- 02.03.2017 на сумму 40 000 руб., платёжное поручение N 5171, назначение платежа: "Частичная оплата по счёту N 1725 от 27.02.2017 за вывеску с монтажом. Сумма 40000-00, без налога (НДС)";

- 23.03.2017 на сумму 45 000 руб., платёжное поручение N 5358, назначение платежа: "Частичная оплата по счёту N 1725 от 27.02.2017 за вывеску с монтажом. Сумма 45000-00, без налога (НДС)";

- 06.04.2017 на сумму 56 164 руб., платёжное поручение N 5452, назначение платежа: "Частичная оплата по счёту N 1730 от 03.03.2017 за вывеску с монтажом. Сумма 56164-00, без налога (НДС)";

- 21.04.2017 на сумму 55 125 руб., платёжное поручение N 5541, назначение платежа: "Частичная оплата по счёту N 1742 от 20.04.2017 за короб световой. Сумма 55125-00, без налога (НДС)";

- 12.05.2017 на сумму 50 000 руб., платёжное поручение N 5718, назначение платежа: "Частичная оплата по счёту N 1730 от 03.03.2017 за вывеску с монтажом. Сумма 50000-00, без налога (НДС)";

- 12.05.2017 на сумму 55 125 руб., платёжное поручение N 5541, назначение платежа: "Частичная оплата по счёту N 1742 от 20.04.2017 за короб световой. Сумма 55125-00, без налога (НДС)";

- 18.05.2017 на сумму 30 000 руб., платёжное поручение N 5764, назначение платежа: "Частичная оплата по счёту N 1742 от 20.04.2017 за короб световой. Сумма 55125-00, без налога (НДС)";

- 26.05.2017 на сумму 20 000,00 руб., платёжное поручение N 5825, назначение платежа: "Частичная оплата по счёту N 1730 от 03.03.2017 за вывеску с монтажом. Сумма 30000-00, без налога (НДС)";

- 12.07.2017 на сумму 28 800 руб., платёжное поручение N 6178, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1802 от 05.07.2017 за адресный указатель. Сумма 28800-00, без налога (НДС)";

- 21.07.2017 на сумму 62 249 руб. 63 коп., платёжное поручение N 6250, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1762 от 19.07.2017 за монтажные услуги вывески "АВТОДОРСТРОЙ". Сумма 62249-63, без налога (НДС)";

- 10.08.2017 на сумму 50 000 руб., платёжное поручение N 6407, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1700 от 13.02.2017 за услуги монтажа вывесок. Сумма 50000-00, без налога (НДС)";

- 22.08.2017 на сумму 79 500 руб., платёжное поручение N 6482, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1700 от 13.02.2017 за услуги монтажа вывесок. Сумма 79500-00, без налога (НДС)";

- 22.08.2017 на сумму 93 500 руб., платёжное поручение N 6483, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1731 от 04.03.2017 за замену подсветки на светодиоды. Сумма 93500-00, без налога (НДС)";

- 22.09.2017 на сумму 200 000 руб., платёжное поручение N 6745, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1700 от 13.02.2017 за услуги монтажа вывесок. Сумма 200000-00, без налога (НДС)";

- 12.12.2017 на сумму 5 780 руб., платёжное поручение N 7404, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1818 от 10.08.2017 за ремонт световой вывески. Сумма 5780-00, без налога (НДС)";

- 12.12.2017 на сумму 8 344 руб., платёжное поручение N 7406, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1835 от 02.09.2017 за услуги. Сумма 8344-00, без налога (НДС)";

- 12.12.2017 на сумму 37 876 руб., платёжное поручение N 7414, назначение платежа: "Оплата по счёту N 17777 от 07.06.2017 за ремонт световой вывески. Сумма 37876-00, без налога (НДС)";

- 26.12.2017 на сумму 1 876 руб., платёжное поручение N 7593, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1700 от 13.02.2017 за услуги. Сумма 1876-00, без налога (НДС)";

- 26.12.2017 на сумму 48 124 руб., платёжное поручение N 7624, назначение платежа: "Оплата по счёту N 17777 от 07.06.2017 за ремонт световой вывески. Сумма 48124-00, без налога (НДС)";

- 26.12.2017 на сумму 241 000 руб., платёжное поручение N 7641, назначение платежа: "Оплата по счёту N 1890 от 20.11.2017 за услуги по изготовлению короба светового. Сумма 241000-00, без налога (НДС)";

- 30.03.2018 на сумму 52 313 руб. 34 коп., платёжное поручение N 8081, назначение платежа: "Оплата задолженности по акту сверки за 2017 год за услуги монтажа. Сумма 52313-34, без налога (НДС)";

- 13.06.2018 на сумму 30 000 руб., платёжное поручение N 8306, назначение платежа: "Оплата задолженности по акту сверки за 2017 год за услуги монтажа. Сумма 30000-00, без налога (НДС)",

- 19.07.2018 на сумму 68 000 руб., платёжное поручение N 8437, назначение платежа: "Оплата задолженности по акту сверки за 2017 год за услуги монтажа. Сумма 68000-00, без налога (НДС)".

Также управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя в пользу ООО "СветоДизайн-Югра" денежных средств в размере 2 645 059 руб. 97 коп.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён бывший руководитель должника Юсупов Р. Р.

Определением от 23.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3314/2019 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе управляющим ставится вопрос об отмене определения суда и удовлетворении заявленных требований. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- спорные сделки совершены со злоупотреблением правами с целью причинения вреда должнику и его кредиторам; являются мнимыми, направленными на вывод из ООО "СветоДизайн-Югра" денежных средств;

- оспариваемые сделки совершены в трёхлетний период подозрительности;

- отсутствие бухгалтерской документации должника препятствует управляющему выявить имущество должника на сумму 11 368 775 руб. 86 коп. и дебиторскую задолженность на сумму 12 794 557 руб. 87 коп.;

- непредставление управляющему бухгалтерских документов и имущества должника существенно затрудняет деятельность управляющего и пополнение конкурсной массы должника;

- предприниматель уклонился от предоставления документов управляющему по требованию о представлении первичных документов, подтверждающих предоставление предпринимателем встречного исполнения должнику, либо возврат денежных средств;

- документы, подтверждающие реальные финансово-хозяйственные отношения между должником и ответчиком в материалы дела не представлены.

Определением от 07.10.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.10.2021. Информация о движении дела размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в Картотеке арбитражных дел, отчёт о публикации приобщён к материалам дела.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "СветоДизайн-Югра" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2008 (выписка из ЕГРЮЛ).

Определением арбитражного суда от 04.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СветоДизайн-Югра".

Определением от 25.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, утверждён временный управляющий.

Решением от 29.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3314/2019 ООО "СветоДизайнЮгра" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Дежурова А. В.

Из заявления следует, что в ходе проведения мероприятий, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, по результатам проведённого анализа движения денежных средств по расчётным счетам ООО "СветоДизайн-Югра", управляющим установлены обстоятельства перечисления денежных средств на банковские реквизиты предпринимателя на общую сумму 2 645 059 руб. 97 коп. за период с 22.03.2016 по 19.07.2018 (платёжные поручения от 22.03.2016 N 3105 на сумму 52 600 руб., от 11.04.2016 N 3169 на сумму 100 000 руб., от 17.05.2016 N 3354 на сумму 140 000 руб., от 01.08.2016 N 3783 на сумму 52 000 руб., от 02.08.2016 N 3796на сумму 300 000 руб., от 12.08.2016 N 3837 на сумму 35 000 руб., от 04.10.2016 N 4175 на сумму 100 000 руб., от 12.10.2016 N 4220 на сумму 200 000 руб., от 31.10.2016 N 4335 на сумму 150 000 руб., от 05.12.2016 N 4608 на сумму 56 683 руб., от 07.12.2016 N 1604 на сумму 100 000 руб., от 02.03.2017 N 5171 на сумму 40 000 руб., от 23.03.2017 N 5358 на сумму 45 000 руб., от 06.04.2017 N 5452 на сумму 56 164 руб., от 21.04.2017 N 5541 на сумму 55 125 руб., от 12.05.2017 N 5718 на сумму 50 000,00 руб., от 12.05.2017 N 5541 на сумму 55 125 руб., от 18.05.2017 N 5764 на сумму 30 000 руб., от 26.05.2017 N 5825 на сумму 20 000 руб., от 12.07.2017 N 6178 на сумму 28 800 руб., от 21.07.2017 N 6250 на сумму 62 249 руб. 63 коп., от 10.08.2017 N 6407 на сумму 50 000 руб., от 22.08.2017 N 6482 на сумму 79 500 руб., от 22.08.2017 N 6483 на сумму 93 500 руб., от 22.09.2017 N 6745 на сумму 200 000 руб., от 12.12.2017 N 7404 на сумму 5 780 руб., от 12.12.2017 N 7406 на сумму 8 344 руб., от 12.12.2017 N 7414 на сумму 37 876 руб., от 26.12.2017 N 7593 на сумму 1 876 руб., от 26.12.2017 N 7624 на сумму 48 124 руб., от 26.12.2017 N 7641 на сумму 241 000 руб., от 30.03.2018 N 8081 на сумму 52 313 руб. 34 коп., от 13.06.2018 N 8306 на сумму 30 000 руб., от 19.07.2018 N 8437 на сумму 68 000 руб.). В назначении платежей указано на оплату по счетам (в том, числе за вывеску, за вывеску с монтажом, за короб световой, за монтажные услуги, за блок питания, за ремонт световой вывески, за услуги), оплату задолженности по актам сверок, оплату аванса по счетам.

По утверждению управляющего, совершённые должником сделки по перечислению денежных средств предпринимателю произведены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате их совершения причинён вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделок.

В уточнённом заявлении управляющий указал, что спорные сделки-перечисления являются мнимыми, совершёнными в отсутствие встречного предоставления со стороны предпринимателя, с целью причинения вреда кредиторам.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учётом уточнений).

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьёй 32, пунктами 1, 3 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 168, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 12.03.2001 N 4-П, от 31.01.2011 N 1-П и определениях от 02.07.2013 N 1047-О, N 1048-О, от 26.01.2017 N 92-О, пунктами 1, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявления. Суд исходил из доказанности реального ведения хозяйственной деятельности ООО "СветоДизайн-Югра" и экономических отношений с предпринимателем; пришёл к выводу о том, что цели причинения вреда стороны не преследовали, неплатёжеспособность должника не доказана, должник не лишился существенных активов, приведших к банкротству общества. Суд не нашёл оснований полагать, что спорные платежи являются подозрительными, охватываемыми диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Учитывая даты совершения оспариваемых платежей, суд посчитал, что сделки не могут быть квалифицированы по статье 61.3 Закона о банкротстве, а также не установил оснований для вывода о совершении оспариваемых платежей со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Правила оспаривания сделок должника могут применяться, в том числе к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, одним из которых является безналичное перечисление денежных средств (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 1 постановления N 63).

В обоснование заявления управляющий первоначально указывал на недействительность сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в дальнейшем заявил о мнимости отношений оказания услуг между должником и ответчиком, составлении искусственного документооборота с целью вывода активов должника (дополнения от 01.02.2021), в окончательном варианте управляющий ссылается на мнимость сделок на основании статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции отметил противоречивость позиции конкурсного управляющего, отсутствие чёткого указания на обстоятельства (основания), по которым управляющий полагает спорные сделки - перечисления денежных средств недействительными.

На основании части 1 статьи 168 АПК РФ при разрешении споров арбитражные суды не связаны правовым обоснованием заявленных требований и исходят при принятии судебных актов из фактических обстоятельств (основания иска) и заявленных требований (предмет иска).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении (постановления Президиума постановления Пленума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Бывший руководитель должника Юсупов Р. Р. в отзыве и письменных пояснениях, приобщённых к материалам настоящего дела, возражает против удовлетворения заявленных требований, настаивая на реальности взаимоотношений сторон в рамках отношений по выполнению работ, оказанию услуг, а также надлежащем их исполнении. Указал, что должник в период своей деятельности выполнял заказы на следующие работы: модернизация систем освещения объектов филиалов АО "Тюменьэнерго"; архитектурно-художественное освещение (далее - АХО) жилого комплекса "Жемчужина Югры" г. Сургут; наружное освещение Парка Геологов в г. Сургуте (Концепция - Рабочий проект - Монтаж - Эксплуатация);

АХО жилых домов в 38 мкр. (застройщик - ООО "Сибпромстрой"); АХО жилых домов ЖК "Александрия" (застройщик - ООО "Сибпромстрой"); АХО Гостиницы "Арт-Отель" (Концепция - Рабочий проект - Монтаж - Эксплуатация); Газпром-переработка ТРАКТОР АХО; АХО ЖК "Европейский" д. 33 (застройщик - ООО "СеверСтрой"); внутреннее ландшафтное АХО ООО "ФСК ЕЭС" - "МЭС Западной Сибири";

АХО Мясной двор (Нефтеюганское шоссе, д. 6Б и ул. Просвещения в г. Сургуте);

АХО культурно-исторического памятника "Самаровский останец" (художественно- архитектурная композиция "Маманты" в г. Ханты-Мансийск); АХО Строительно-монтажного треста N 2 ПАО "Сургутнефтегаз" (Концепция - Рабочий проект - Монтаж - Эксплуатация); комплексное архитектурно-художественное и внутреннее освещение всего Храмового комплекса, а также ландшафтное освещение прилегающей территории: Храм Георгия Победоносца в г. Сургуте; архитектурно-художественное и функциональное освещение гостиницы "РЭТТО" в г. Сургуте; архитектурно-художественное праздничное освещение Ресторана средиземноморской кухни "La Storia" в г. Сургуте; реконструкция системы внутреннего и наружного освещения базы ЗАО "Автодорстрой"; комплексное освещение ТРЦ "АГОРА" в г. Сургуте, включающее архитектурно-художественное и наружно-функциональное освещение; наружно-функциональное освещение придомовой территории мкр. Взлетный в г. Сургуте; реконструкция системы внутреннего освещения торговых залов магазина "Наша мебель" в г. Сургуте; АХО жилого комплекса "Новые ключи"; АХО ТЦ "Рандеву" в г. Сургуте; АХО в 28 мкр. г. Сургута жилого дома "свечки", застройщик ООО "Сибпромстрой"; Ландшафтное и АХО сквера "Старожилы Сургута";

АХО Средних общеобразовательных школ N 2 и N 3 в г. Белоярский ХМАО-Югры; наружное функциональное освещение базы МУП "СурРЭС" в пос. Медвежий угол г. Сургута; АХО фасада нового административного корпуса ОАО "Сургутнефтегаз" по ул. Кукуевицкого, д. 1/1; АХО комплекса зданий на территории усадьбы в ДНТ "Птицевод Севера", г. Сургут; АХО храма Николая Чудотворца в г. Сургуте по ул. Заводская, д. 31; АХО административного здания ООО "Югра-ПГС";

АХО Гостиницы "КАРИБУ" в г. Белоярский ХМАО-Югры; проектно-изыскательские работы по разработке концепции АХО строящегося ТРК с подземной автостоянкой по ул. Ленина в мкр. Центральный в г. Сургуте; АХО храма святой великомученицы Татианы, территория СурГу: г. Сургут, пр-кт Ленина, д. 1; АХО храмового комплекса "Умиление", г. Сургут, ул. Крылова; АХО спортивного комплекса бассейна "Олимп" с 50-метровым плавательным бассейном: г. Сургут, пр-кт Пролетарский, д. 21/2;

АХО храмового комплекса Кафедральный собор Воскресения Христова в г. Ханты- Мансийск; жилой комплекс "Возрождение" по ул. Мелик-Карамова в г. Сургуте;

АХО филиала ОАО "Тюменьэнерго" "Нефтеюганские электрические сети:

г. Нефтеюганск, ул. Мира, д. 15; АХО Челябинской областной универсальной научной библиотеки (Концепция - Рабочий проект - Монтаж - Эксплуатация): г. Челябинск, пр-кт Ленина, д. 60; модернизация внутреннего освещения спортивного комплекса "ДРУЖБА" в г. Сургуте; АХО историко-культурного центра "Старый Сургут";

АХО объекта "Сургутские электрические сети": г. Сургут, ул. 30 лет Победы, д. 34; АХО здания АБК филиала Нижневартовские электрические сети ОАО "Тюменьэнерго" и наружное освещение мачты связи, г. Нижневартовск; АХО на объекте "Здание АБК, здание РЭС" филиала Тобольские электрические сети ОАО "Тюменьэнерго":

г. Тобольск, 7А мкр; АХО здания ООО "Союзлифтмонтаж": г. Сургут, Нефтеюганское шоссе, д. 70; АХО объектов: Административное здание ОАО "Челябэнерго", пл. Революции, д. 5, "Городская Администрация", пл. Революции, д. 2, государственный академический театр драмы имени Наума Орлова, пл. Революции, 6, г. Челябинск; реконструкция базы отдыха "Сургутской ГРЭС-2", расположенной на территории Сургутского района, в районе ст. Островная; АХО фасада Базы ОМОН УМВД России по ХМАО-Югре, расположенной по адресу: г. Сургут, ул. Быстринская, д. 1.

Таким образом, ООО "СветоДизайн-Югра" являлось многопрофильной компанией, занимавшейся преимущественно проектными работами в области архитектурно-художественного, светового оформления (внешнего и внутреннего), а также строительно-монтажными работами в данной сфере.

Предприниматель осуществлял отгрузку прожекторов светодиодных, изготовление световых вывесок, поставку блоков питания, изготовление бегущей строки, оказывал услуги демонтажа, ремонта и монтажа световой вывески, вывески "ОМОН РОСГВАРДИЯ ПО ХМАО-ЮГРЕ" с монтажом, вывески световая с монтажом "СПОРТИВНЫЙ КОМПЛЕКС", ремонт вывески "СУРГУТИНФОРМТВ", поставлял товар (короб световой разных размеров), выполнял иную работу по ремонту световых коробов (вывесок).

От ответчика поступили документы, в том числе акты выполненных работ - услуг на общую сумму 2 645 059 руб. 97 коп.: от 15.12.2015 N 1446, от 21.04.2016 N 1518, от 27.03.2016 N 1530, от 18.06.2016 N 1598, от 02.08.2016 N 1604, от 10.08.2016 N 1612, от 27.02.2017 N 1725, от 13.02.2017 N 1730, от 04.04.2017 N 1731, от 20.04.2017 N 1742, от 29.05.2017 N 1762, от 07.06.2017 N 1777, от 25.07.2017 N 1802, от 19.08.2017, от 02.09.2017 N 1835, от 08.11.2017 N 1874, подписанные сторонами в отсутствие претензий по качеству, объёмам, срокам выполнения работ (оказания услуг).

Как указал суд первой инстанции, поскольку перечисления являлись реальными сделками (имели реальные последствия в виде безналичного перечисления денежных средств получателю), они не могут быть квалифицированы в качестве мнимых (статья 170 ГК РФ).

ООО "СветоДизайн-Югра" в лице конкурсного управляющего Дежуровой А. В. обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к предпринимателю о взыскании 2 645 059 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 56 062 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2020 по 29.10.2020.

Решением от 01.03.2021 по делу N А75-18376/2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 23.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда вышеуказанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Соответствующий отказ в удовлетворении иска обусловлен представлением ответчиком документов (акты), подтверждающих выполнение для ООО "СветоДизайн-Югра" работ, оказание услуг.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих деле лиц, коллегия суда не усматривает оснований для констатации недействительности оспариваемых сделок, исходя из следующего.

Суд указал, что ответчиком представлены достоверные доказательства, надлежащим образом подтверждающие предоставление равноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

Истребованные судом по ходатайству управляющего из банков выписки по расчётным счетам свидетельствуют о ведении предпринимателем деятельности в обычном режиме, транзита денежных средств применительно к денежным средствам, поступающим от ООО "СветоДизайн-Югра", не установлено.

Доказательств аффилированности между должником и ответчиком не представлено, равно как и доказательств осведомлённости ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредитором оспариваемыми сделками.

Из представленных в материалы дела доказательств не усматривается обстоятельств, свидетельствующих, что ответчик был вовлечён в ту или иную схему с участием должника.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции учёл обстоятельства отсутствия у арбитражного управляющего документации должника, позволяющей провести анализ хозяйственной деятельности в полном объёме.

Определением от 10.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.03.2020, отказано в удовлетворении заявления временного управляющего об истребовании у руководителя общества Юсупова Р. Р. перечня имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года о введения наблюдения. Определением от 18.12.2020 в удовлетворении требований конкурсного управляющего к Юсупову Р. Р. отказано, принят судебный акт об истребовании документации и имущества должника у Копайгоры А. В. (бывший руководитель участника должника - ООО "ЮПК"). Постановлением от 11.03.2021 судебный акт суда первой инстанции в части выводов, касающихся Юсупова Р. Р., оставлен без изменения.

Вместе с тем, неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о банкротстве, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (часть 5 статьи 10 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, не предоставление руководителем должника, участником последнего сведений о совершённых сделках не свидетельствует о безусловном отсутствии соответствующих обязательственных правоотношений, не опровергает факт исполнения принятых на себя в рамках последних обязательств.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что управляющим в арбитражный суд подано ещё несколько подобных заявлений к разным контрагентам; в основе всех требований - аналогичные утверждения конкурсного управляющего, мотивированные отсутствием у него документов по оспариваемым сделкам.

В соответствии с представленным управляющим в материалы дела реестром оспариваемых сделок должника, управляющий оспаривает перечисления на общую сумму 53 042 907 руб. 33 коп.

Между тем управляющим не приведено доводов, которые бы позволили суду усомниться в реальности отношений, в счёт которых перечислены спорные платежи.

Относительно наличия на момент совершения спорных сделок признаков неплатёжеспособности, суд отметил следующее.

Из общедоступных источников следует, что ООО "СветоДизайн-Югра" 14.11.2017 заключило контракт с муниципальным казённым учреждением "Управление Жилищно-коммунального хозяйства города Когалыма" на выполнение работ по обустройству архитектурной подсветки городских объектов, сроком до 31.12.2017; фактически должнику оплачено 5 608 802 руб. 50 коп.

В июле 2018 года ООО "СветоДизайн-Югра" заключило государственный контракт с муниципальным казённым учреждением "Управление капитального строительства город Пыть-Ях" на сумму 9 581 691 руб.; данный контракт исполнен согласно информации сайта закупки, фактически должнику оплачено 9 581 691 руб.

Согласно реестру контрагентов должника, ООО "СветоДизайн-Югра" имело финансово-хозяйственные отношения с сотнями контрагентов с оборотом на общую сумму 397 723 465 руб. 73 коп.

При этом суд указал, что как до перечисления предпринимателю спорных 2 645 059 руб. 97 коп., так и после перечисления указанных денежных средств, должником осуществлялись перечисления иным лицам (более 20 000 000 руб.), что свидетельствует как о недоказанности признаков неплатёжеспособности, поскольку денежные средства у должника были в значительном размере и он ими рассчитывался, так и о об осуществлении должником хозяйственной деятельности, в рамках которой было возможно осуществлять спорные платежи.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив наличие равноценного встречного предоставления, совершение сделок между независимыми участниками гражданского оборота в отсутствие признаков заинтересованности, а также как юридической, так и фактической аффилированности, отсутствие направленности сделок на причинение вреда кредиторам, пришёл к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что спорные платежи являются подозрительными, охватываемыми диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что после совершения оспариваемых платежей должник осуществлял хозяйственную деятельность, что подтверждается осуществлением им платежей, заключением контрактов, получением денежных средств в рамках заключённых контрактов, суд первой инстанции заключил, что цели причинения вреда стороны не преследовали, неплатёжеспособность должника не доказана, должник не лишился существенных активов, приведших к банкротству общества, в связи с чем отсутствуют квалифицирующие признаки для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для вывода о совершении оспариваемых платежей со злоупотреблением (статьи 10, 168 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении заявления управляющего, суд первой инстанции принял законное и обоснованное определение.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объёме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника (ООО "СветоДизайн-Югра"), в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3314/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СветоДизайн-Югра" (ОГРН 1088602005216, ИНН 8602074477) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. В. Зорина В. А. Зюков