Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 г. N 13АП-32166/21 по делу N А56-57052/2017

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2021 г.

Дело N А56-57052/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.

при участии: согласно протоколу с/з от 08.11.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-32166/2021, 13АП-34642/2021) ООО "НВК - Инжиниринг" и конкурсного управляющего АО "Спасательные комплексы и акватехника" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2021 по обособленному спору N А56-57052/2017/ск.4 (судья О.И. Рычкова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными решений собрания кредиторов АО "Спасательные комплексы и акватехника" от 26.05.2021 по дополнительным вопросам повестки дня в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Спасательные комплексы и акватехника" (АО "СКАТ-28 В3"),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2020, резолютивная часть которого объявлена 18.09.2020, АО "СКАТ-28 В3" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 18.03.2021, конкурсным управляющим утвержден Галандин Сергей Анатольевич, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о его деятельности и о результатах конкурсного производства должника назначено на 12.03.2021.

Срок конкурсного производства в отношении должника продлевался, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев до 18.09.52021, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о его деятельности и о результатах конкурсного производства должника назначено на 10.09.2021.

Конкурсный управляющий АО "Спасательные комплексы и акватехника" Галандин Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными решения собрания кредиторов АО "Спасательные комплексы и акватехника" (АО "СКАТ-28 В3") (далее - должник) от 26.05.2021 по дополнительным вопросам:

1) Отменить принятое на собрании кредиторов 26.04.2021 решение по вопросам:

1. Утвердить положение о продажи имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью более 100 000 рублей;

2. Утвердить положение о продажи имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью менее 100 000 рублей.

2) Обязать конкурсного управляющего не осуществлять реализацию имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" по положениям, утвержденным на собрании кредиторов 26.04.2021.

3) Утвердить положение о продаже имущества АО "СКАТ-28 ВЗ".

Определением от 21.08.2021 суд отказал конкурсному управляющему АО "Спасательные комплексы и акватехника" Галандину Сергею Анатольевичу в удовлетворении заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов АО "Спасательные комплексы и акватехника" от 26.05.2021 по дополнительным вопросам повестки дня.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление конкурсного управляющего АО "Спасательные комплексы и акватехника" Галандина С.А. о признании недействительным решения собрания кредиторов, состоявшегося "26" мая 2021 по дополнительным вопросам повестки дня.

Как указал конкурсный управляющий, решение мажоритарных кредиторов АО "ГНИНГИ" и АО "Ремвооружение", проголосовавшие за включение в повестку дня дополнительных вопросов и отмену ранее утверждённых положений о продаже имущества должника ничем не было мотивировано. Представленный АО "Ремвооружение" проект положения отличался от ранее утвержденных 26.04.2021 собранием кредиторов положений о продаже имущества должника лишь по способу реализации имущества должника балансовой стоимостью менее 100 000 рублей. При этом, заявка АО "Ремвооружение" о включении в повестку дня собрания кредиторов АО "СКАТ-28 ВЗ", назначенного на 26.05.2021 г., дополнительных вопросов с приложением "нового порядка продажи имущества АО "СКАТ - 28 ВЗ" представлена конкурсному управляющему должника только 26.05.2021 в 11 часов 32 минуты, то есть в день собрания кредиторов.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, конкурсные кредиторы АО "СКАТ-28 ВЗ" не участвовавшие в собрании кредиторов 26.05.2021 (равно как и участвующие, за исключением аффилированных между собой и с должником мажоритарных кредиторов) не знали и не могли знать о том, что в повестку дня собрания кредиторов будут включены дополнительные вопросы, в том числе по отмене ранее утверждённых 26.04.2021 собранием кредиторов должника положений о продажи имущества АО "СКАТ - 28 ВЗ", утверждении положение о продаже имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" в иной редакции, предложенной АО "Ремвооружение", тем самым были лишены возможности выразить свою волю по дополнительным вопросам повестки дня.

Конкурсный управляющий полагал, что судом дана ненадлежащая оценка доводам конкурсного управляющего о том, что реализация имущества должника начата 18.05.2021, до момента проведения самого собрания кредиторов 26.05.2021, которым отменены решения собрания кредиторов от 26.04.2021, и предложенный АО "Ремвооружение" порядок реализации не соответствует целям конкурсного производства.

Также с апелляционной жалобой обратилось ООО "НВК-Инжиниринг", в которой просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего АО "Спасательные комплексы и акватехника" Галандина С.А. о признании недействительным решения собрания кредиторов от 26.05.2021 по дополнительным вопросам повестки дня.

ООО "НВК-Инжиниринг" также полагало, что АО "Ремвооружение" и АО "ГНИНГИ", прямо влиявшие на деятельность должника как лица, относящиеся к органам управления обществом, и соответственно ответственные за несостоятельность общества, своими действиями препятствуют осуществлению процедур банкротства в разумные сроки, какой-либо целесообразности и соответствия целям банкротства в их действиях не имеется.

Как ООО "НВК-Инжиниринг", так и конкурсный управляющий указывали на то, что в результате действий конкурсного управляющего конкурсная масса увеличена (реализовано имущество АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью менее 100 000 рублей, в составе 186 лотов на сумму 5 369 740,43 рублей по цене выше начальной.), что соответствует интересам конкурсных кредиторов, в том числе ООО "НВК-Инжиниринг", между тем в результате порядка, устанавливаемого оспариваемым решением собрания кредиторов - конкурсная масса будет уменьшена. При этом, судом не дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего о том, что реализация имущества начата 18.05.2021, до момента проведения самого собрания кредиторов 26.05.2021, которым отменены решения собрания кредиторов от 26.04.2021 г., и предложенный АО "Ремвооружение" порядок реализации не соответствует целям конкурсного производства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО "ГНИНГИ" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим 26.04.2021 проведено собрание кредиторов АО "СКАТ-28 ВЗ" со следующей повесткой:

1. Утверждение положения о продаже имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью более 100 000 руб.;

2. Утверждение положения о продаже имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью менее 100 000 руб.;

3. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах конкурсного производства, отчет об использовании денежных средств АО "СКАТ-28 ВЗ" (без голосования).

Согласно протоколу собрания от 26.04.2021, единогласным голосов кредиторов, принимавших участие в собрании, приняты следующие решения:

1. Утвердить положение о продаже имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью более 100 000 руб.;

2. Утвердить положение о продаже имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью менее 100 000 руб.;

3. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах конкурсного производства, отчет об использовании денежных средств АО "СКАТ-28 ВЗ" (без голосования) принят к сведению.

Конкурсным управляющим должника на 26.05.2021 созвано очередное собрание кредиторов АО "СКАТ-28 ВЗ" с повесткой дня:

- Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах конкурсного производства, отчет об использовании денежных средств АО "СКАТ-28 ВЗ" (без голосования).

В ходе проведения собрания от 26.05.2021 от конкурсного кредитора АО "Ремвооружение" поступила заявка о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов:

1) Отменить принятое на собрании кредиторов 26.04.2021 решение по вопросам:

1. Утвердить положение о продажи имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью более 100 000 рублей;

2. Утвердить положение о продажи имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью менее 100 000 рублей.

2) Обязать конкурсного управляющего не осуществлять реализацию имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" по положениям, утвержденным на собрании кредиторов 26.04.2021.

3) Утвердить положение о продаже имущества АО "СКАТ-28 ВЗ".

Указанные дополнительные вопросы большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов (68,46%) включены в повестку дня собрания, по результатам их обсуждения также большинством голосов кредиторов приняты следующие решения:

1) Отменить принятое на собрании кредиторов 26.04.2021 решение по вопросам:

1. Утвердить положение о продажи имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью более 100 000 рублей;

2. Утвердить положение о продажи имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" балансовой стоимостью менее 100 000 рублей.

2) Обязать конкурсного управляющего не осуществлять реализацию имущества АО "СКАТ-28 ВЗ" по положениям, утвержденным на собрании кредиторов 26.04.2021.

3) Утвердить положение о продаже имущества АО "СКАТ-28 ВЗ".

Полагая, что решения по дополнительным вопросам нарушают права кредиторов, отсутствующих на собрании, с учетом инициирования с 18.05.2021 процедуры продажи имущества балансовой стоимостью менее 100 000 руб., при этом внесение данных дополнительных вопросов в повестку дня в день собрания говорит о злоупотреблении правом со стороны мажоритарных кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 3 названной статьи).

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Судом установлено и из протокола от 26.05.2021 следует, что на собрании кредиторов присутствовали конкурсный управляющий Галандин С.А., представитель работников должника без права голоса, с правом голоса зарегистрированы кредиторы АО "780 Ремонтный завод технических средств кораблевождения", АО "ГНИНГИ", АО "Ремвооружение" и ООО "Сигнал" с общей суммой задолженности в размере 115 863 042,03 руб., что составило 69,65% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право на голосование, в связи с чем собрание кредиторов было признано правомочным и проведено голосование по поставленным вопросам повестки дня.

Таким образом, собрание кредиторов, состоявшееся 26.05.2021 и оспоренное конкурсным управляющим, являлось правомочным по смыслу, придаваемому в пункте 4 статьи 12 Закона о банкротстве. В нем принимал участие кредитор, включенный в реестр требований кредиторов и обладающий более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов принимаются собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Положения Закона о банкротстве, обязывающие лицо, которое проводит собрание кредиторов, обеспечить возможность всем участникам собрания ознакомиться с материалами повестки дня, не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов, относятся также к дополнительным вопросам, включаемым в повестку (абзац седьмой пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве).

Действительно, согласно пункту 8 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утвержденных Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), при включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов должны соблюдаться права участников собрания на ознакомление со всеми материалами и информацией по новым вопросам повестки. Указанные лица должны иметь возможность получить всю необходимую информацию своевременно.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено право кредитора оспорить решение собрания кредиторов, если такое решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из приведенной нормы следует, что решение собрания кредиторов должника может быть признано недействительным при наличии нарушения прав и законных интересов кого-либо из лиц, участвующих в деле о банкротстве, либо при нарушении при проведении собрания требований закона.

В настоящем случае, апелляционный суд принимает во внимание, что участие иных кредиторов, которые не присутствовали на собрании 26.05.2021, а также своевременное обращение АО "Ремвооружение" с заявкой о включении дополнительных вопросов, не повлияло бы на решения, принимаемые собранием кредиторов 26.05.2021, ввиду наличия у голосовавших на собрании АО "ГНИНГИ", АО "Ремвооружение" и ООО "Сигнал" 69,65% голосов от общего числа голосов кредиторов должника.

Тот факт, что иные кредиторы не смогли высказать свою позицию относительна дополнительных вопросов не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку реализация указанных прав не свидетельствует о принятии незаконного решения собрания кредиторов и нарушения прав кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, собрание кредиторов вправе отменить собственное решение, принятое ранее. Такая отмена возможна до тех пор, пока решение не начало влиять на права и законные интересы лиц, не входящих в гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов.

В данном случае судом установлено, что решение об отмене ранее состоявшихся решений, определяющих порядок продажи имущества должника, принято собранием кредиторов 26.05.2021, до момента продажи имущества должника балансовой стоимостью менее 100 000 руб., так как согласно опубликованному в ЕФРСБ сообщению от 18.05.2021 N 6651602 установлен срок приема заявок от потенциальных покупателей на приобретение имущества - с 18.05.2021 по 04.06.2021.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции верно указано на то, что принятие собранием кредиторов от 26.05.2021 решений об отмене ранее принятых на собрании от 26.04.2021 решений относительно утверждения положений о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакциях, предложенных конкурсным управляющим, не произвело внешнего юридического эффекта в гражданском обороте и не нарушило права и законные интересы третьих лиц, поскольку на дату принятия собранием от 26.05.2021 оспариваемых решений договоры купли-продажи имущества должника не заключались.

Апелляционная коллегия судей также не усматривает нарушения прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника, принятыми на собрании кредиторов решениями по дополнительным вопросам.

При этом, апелляционный суд отмечает, что не представлено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны мажоритарных конкурсных кредиторов в контексте статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Реализация своего права подачи заявки на внесение дополнительных вопросов в повестку дня собрания кредиторов, предусмотрена действующим законодательством о банкротстве.

Несогласие конкурсного управляющего и/или конкурсных кредиторов с порядком/способом реализации имущества должника, находится вне правового поля рассматриваемого спора, с учетом того, что конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о разрешении разногласий.

Доводы жалоб не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2021 по делу N А56-57052/2017/ск.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.Ю. Тойвонен