Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 20АП-5695/21 по делу N А68-1355/2013

г. Тула

18 ноября 2021 г.

Дело N А68-1355/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.11.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., при участии в судебном заседании от Публичного акционерного общества "Россети Центр и Приволжья" - Митрошиной С. Ю. (паспорт, доверенность от 18.10.2021), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" на определение Арбитражного суда Тульской области от 15.07.2021 по делу N А68-1355/2013 (судья Макосеев И.Н.), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" (ОГРН 1075260020043, ИНН 5260200603) к открытому акционерному обществу "Тулаэнергосбыт" (ОГРН 1057100101046, ИНН 7101006428), ООО "Центр электронных торгов" (ОГРН 1105032005341, ИНН 5032225542), Гарькаеву Александру Анатольевичу, ООО "Архитектурная мастерская" (ОГРН 1077847425358, ИНН 7842359851) о признании недействительными результатов торгов (объявление от 01.04.2017 N 77032178939 в газете "Коммерсантъ") и признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.10.2017, заключенного между ОАО "Тулаэнергосбыт" и Гарькаевым А.А., и заявление ООО "Кратон" (ОГРН 1147746810749, ИНН 7743932694) к ОАО "Тулаэнергосбыт", Гарькаеву Александру Анатольевичу, Дворману Денису Александровичу, Обухову Сергею Михайловичу о признании недействительными результатов торгов по продаже права требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек и признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.10.2017 в части передачи права требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек, признании недействительными всех последующих договоров, заключенных в отношении права требования ОАО "Тулаэнергосбыт" к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек, в рамках дела о банкротстве ОАО "Тулаэнергосбыт",

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Томскэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании ОАО "Тулаэнергосбыт" (далее - ОАО "Тулаэнергосбыт", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.05.2013 в отношении ОАО "Тулаэнергосбыт" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Веселов Виктор Александрович.

Решением суда от 25.12.2013 ОАО "Тулаэнергосбыт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Левашов Игорь Владимирович.

Определением суда от 19.03.2015 Левашов И.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Тулаэнергосбыт".

Определением суда от 10.04.2015 конкурсным управляющим ОАО "Тулаэнергосбыт" утвержден Будневский Вадим Викторович.

Определением суда от 03.08.2017 Будневский Вадим Викторович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Тулаэнергосбыт". Конкурсным управляющим ОАО "Тулаэнергосбыт" утвержден Талышев Дмитрий Викторович.

27.10.2020 ПАО "МРСК Центра и Приволжья" (конкурсный кредитор на основании определения суда от 06.08.2013) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ОАО "Тулаэнергосбыт", ООО "Центр электронных торгов", Гарькаеву Александру Анатольевичу, ООО "Архитектурная мастерская" о признании недействительными результатов торгов (объявление от 01.04.2017 N 77032178939 в газете "Коммерсантъ") и признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.10.2017, заключенного между ОАО "Тулаэнергосбыт" и Гарькаевым А.А.

28.10.2020 ООО "Кратон" (конкурсный кредитор на основании определения суда от 05.11.2019 и определения суда от 28.09.2020) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ОАО "Тулаэнергосбыт", Гарькаеву Александру Анатольевичу, Дворману Денису Александровичу, Обухову Сергею Михайловичу о признании недействительными результатов торгов по продаже права требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек и признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.10.2017 в части передачи права требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек, признании недействительными всех последующих договоров, заключенных в отношении права требования ОАО "Тулаэнергосбыт" к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек.

Определением суда от 18.01.2021 по ходатайствам ПАО "МРСК Центра и Приволжья" и ООО "Кратон" в порядке статьи 130 АПК РФ указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 15.07.2021 заявления ПАО "МРСК Центра и Приволжья" и ООО "Кратон" оставлены без удовлетворения.

В жалобе ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" просит определение суда от 15.07.2021 отменит, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, определение суда от 02.02.2016 не является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора. Указывает на то, что суд не дал оценки доводам заявителей о мнимости договора купли-продажи акций от 14.05.2012. Считает необоснованным применение судом срока исковой давности и ссылку на отсутствие заинтересованности заявителей.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ПАО "Россети Центр и Приволжья" (до переименования - ПАО "МРСК Центра и Приволжья") поддержал доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ПАО "Россети Центр и Приволжья", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим ОАО "Тулаэнергосбыт" на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 06.04.2017 N 1718906 об объявлении торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, в том числе лот N 1 - дебиторская задолженность в сумме 48 332 076,55 рублей - начальная цена лота: 4 349 886,97 рублей, и лот N 2 - дебиторская задолженность в сумме 1 530 426 268,38 рублей - начальная цена лота: 137 738 364,20 рублей.

Согласно сообщению на сайте ЕФРСБ от 14.06.2017 N 1868034 торги признаны состоявшимися, в том числе:

- цена продажи по лоту N 1 составила 450 001 рублей, победитель - Гарькаев А.А.

- цена продажи по лоту N 2 составила 1 367 650,50 рублей, победитель - ООО "Архитектурная мастерская".

По итогам торгов между ОАО "Тулаэнергосбыт" в лице конкурсного управляющего Талышева Д.В. (продавец) и Гарькаевым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 28.10.2017, по условиям пункта 1.1 которого по итогам торгов в соответствии с протоколом б/н от 03.05.2017 о результатах торгов по лоту N 2 продавец продает, а покупатель покупает права требования к дебиторам ОАО "Тулаэнергосбыт" на общую сумму в размере 1 530 426 268 рублей 38 копеек.

Согласно пункту 2.1 договора от 28.10.2017 цена дебиторской задолженности составила 68 001 рублей.

В составе указанной дебиторской задолженности по лоту N 2 реализованы, в том числе, права требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек, возникшие ввиду неисполнения последней обязательств перед ОАО "Тулаэнергосбыт" по договору купли-продажи от 14.05.2012 акций компании "Чартам Пропертиз Лимитед" (CHARTAM PROPERTIES LIMITED).

21.11.2017 между Гарькаевым А.А. (продавец) и Дворманом Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям пункта 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает права требования к дебиторам ОАО "Тулаэнергосбыт" на общую сумму в размере 1 530 426 268 рублей 38 копеек, в том числе требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек.

02.03.2018 между Дворманом Д.А. (цедент) и Обуховым С.М. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям пунктов 1.1 и 1.2 которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) к дебиторам ОАО "Тулаэнергосбыт", принадлежащие цеденту на основании договора купли-продажи имущества от 21.11.2017 согласно перечню на общую сумму в размере 1 530 426 268 рублей 38 копеек, в том числе требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек.

Ссылалось на то, что торги по продаже прав требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828,79 рублей и договор, заключенный по результатам торгов, а также все последующие договоры, заключенные в отношении указанного права требования, являются недействительными в связи с тем, что уступлены несуществующие права требования, возникшие на основании мнимой сделки (договор купли-продажи от 14.05.2012 акций компании "Чартам Пропертиз Лимитед"), ООО "Кратон" обратилось с настоящим требованием в арбитражный суд.

ПАО "МРСК Центра и Приволжья" в обоснование своих требований ссылалось на то, что договор купли-продажи имущества от 28.10.2017 заключен с ненадлежащим лицом и по цене, не соответствующей цене, предложенной победителем по лоту N 2, поскольку победителем по этому лоту является ООО "Архитектурная мастерская" с ценой предложения в размере 1 367 650,50 рублей; при проведении торгов по лоту N 1 (дебиторская задолженность в сумме 48 332 076,55 рублей) допущены нарушения Положения порядка, сроков и условий реализации имущества должника, утвержденного собранием комитета кредиторов 04.12.2015, поскольку в сообщении о проведении торгов от 06.12.2016 N 1462971 посредством публичного предложения начальная цена лота N 1 составляла 43 498 868,89 рублей, то на повторных торгах имущество подлежало реализации по цене не ниже 4 349 886,89 рублей, как это предусмотрено пунктом 10.5 Положения, и то, что в составе лота N 2 реализовано право требования ОАО "Тулаэнергосбыт" к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек, которое возникло в результате мошеннической схемы легализации имущества, добытого преступным путем.

Организация и порядок проведения торгов предусмотрены положениями статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (часть 2 статьи 449 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Рассматривая иск о признании публичных торгов недействительными, суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101).

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Таким образом, обращаясь с требованиями о признании торгов недействительными, заявитель должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но и нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд области пришел к правильному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания торгов и заключенной по их результатам сделки недействительными.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда области.

Следует отметить, что необходимость реализации имущества в процедуре банкротстве путем проведения торгов обусловлена целью процедуры конкурсного производства - максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продажа имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведение торгов, с другой.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве; имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Победитель торгов определяется по правилам, установленным пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Абзацем 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определения периода проведения торгов при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Из абзаца 6 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве следует, что в случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В данном случае судом области установлено, что заявители являются конкурсными кредиторами должника и ссылаются на нарушение порядка проведения торгов по реализации дебиторской задолженности (сообщение на ЕФСРБ от 06.04.2017 N 1718906 объявление в газете "Коммерсантъ" от 01.04.2017 N 77032178939 об объявлении торгов; сообщение на ЕФСРБ от 14.06.2017 N 1868034 об итогах торгов), а также на недействительность заключенного по итогам их проведения договора.

Продажа спорной дебиторской задолженности (лоты N N 1-4) осуществлялась на основании Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденных комитетом кредиторов ОАО "Тулаэнергосбыт" от 04.12.2015 и от 15.02.2017 (утверждена редакция N 2).

С учетом того, что спорное имущество должника (дебиторская задолженность) не была реализована с первых, повторных торгов и торгов в форме публичного предложения комитетом кредиторов ОАО "Тулаэнергосбыт" 15.02.2017 принято решение о внесении изменений в Положение о порядке продажи имущества ОАО "Тулаэнергосбыт", утвержденное собранием (комитетом) кредиторов ОАО "Тулаэнергосбыт" от 04.12.2015, путем утверждения новой редакции.

В частности, согласно пункту 10.4 Положения в редакции N 2, утвержденного 15.02.2017, цена отсечения для торгов в форме публичного предложения: 0,001 % от начальной цены продажи, установленной для первого периода проведения торгов.

Таким образом, цена реализации имущества по лоту N 1 в размере 450 001 рублей не противоречит утвержденному порядку реализации имущества должника.

Также судом области принято во внимание, что ценовые предложения о приобретении имущества по лоту N 2 (дебиторская задолженность в сумме 1 530 426 268,38 рублей) поступили только на последнем этапе торгов, когда цена имущества составляла 13 773,84 рублей (начальная стоимость составляла 137 738 364,20 рублей).

На последнем этапе торгов поступило 9 заявок со следующими ценовыми предложениями:

1. ООО "Архитектурная мастерская" - 1 367 650.50 рублей;

2. Ильин Владимир Сергеевич (генеральный директор ООО "Архитектурная мастерская") - 537 650.50 рублей;

3. Гайворонский Александр Александрович - 355 001.00 рубль;

4. Инюшин Кирилл Анатольевич - 150 000 рублей;

5. Адельгильдин Салават Асхатович - 100 001 рубль;

6. Гарькаев Александр Анатольевич - 68 001 рубль;

7. Душев Александр Александрович - 56 789 рублей;

8. Шакурова Наталья Валерьевна - 51 000 рублей.

9. Кокшкарова Анастасия Владимировна - 15 000 рублей.

Согласно протоколу об определении участников все лица, подавшие заявку, допущены к участию в торгах.

В соответствии с протоколом о результатах торгов победителем торгов по лоту N 2 признано ООО "Архитектурная мастерская".

С учетом результатов торгов конкурсный управляющий направил в адрес победителя торгов документы, подтверждающие признание его победителем, а также договор купли-продажи для подписания. В установленные законом сроки от победителя торгов подписанный договор не поступил.

В связи с уклонением победителя торгов от заключения договора купли продажи по результатам торгов, а также с учетом того, что в отношении имущества были проведены повторные торги в форме публичного предложения и цена имущества достигла минимального показателя, предложение о заключении договоров направлено конкурсным управляющим в адрес иных участников торгов с предложением заключить договора купли-продажи по стоимости предложения.

По результатам данной рассылки согласие на заключение договора купли-продажи выразил Гарькаев А.А., с которым конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи имущества от 28.10.2017 по лоту N 2 (дебиторская задолженность в сумме 1 530 426 268,38 рублей) по цене 68 001 рублей (пункты 1.1, 2.1 договора).

Судебная коллегия считает необходимым указать, что указанное не противоречит положениям абзаца 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, согласно которым в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается, и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

При таких обстоятельствах доводы ПАО "МРСК Центра и Приволжья" о нарушениях при проведении оспариваемых торгов, выразившихся в заключении договора по итогам торгов по лоту N 2 с ненадлежащим лицом и по цене, не соответствующей цене, предложенной победителем по лоту N 2 также правомерно отклонены судом области.

Выводы суда в части доводов ООО "Кратон" о недействительности торгов по лоту N 2 в части реализации права требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек и недействительности заключенного по итогам торгов договора купли-продажи от 28.10.2017 в части продажи указанного права требования ввиду мнимости договора купли-продажи от 14.05.2012 акций компании "Чартам Пропертиз Лимитед", на основании которого возникло указанное право требования, судебная коллегия также находит правильными.

Как правильно указал суд области, доказательств признания недействительным договора купли-продажи от 14.05.2012, заключенного между ОАО "Тулаэнергосбыт" и компанией Hyfold Properties Inc., равно как доказательства применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункты 2 и 3 статьи 166 ГК РФ), суду не представлено.

Также судом области обращено внимание на то, что, в рамках настоящего дела о банкротстве ОАО "Тулаэнергосбыт" конкурсный управляющий Левашов И.В. 01.08.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением к компании Hyfold Properties Inc. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 14.05.2012, заключенного между должником и компанией Hyfold Properties Inc., и применении последствий недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу всего полученного по сделке.

Определением суда от 02.02.2016 (резолютивная часть объявлена 27.01.2016) производство по заявлению прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с тем, что компания CHARTAM PROPERTIES LIMITED ликвидирована 17.12.2013.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что конкурсный управляющий действует от имени должника в его интересах и одновременно в интересах всех кредиторов.

Кроме того, судебной коллегией также обращено внимание на то, что согласно общедоступным сведениям, размещенным Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в отношении дела N А68-1355/2013, Дайнеко А.Л., Белоусова Т.П., АО "Томская энергосбытовая компания" являющиеся конкурсными кредиторами должника, 17.05.2021 (заявление подано в арбитражный суд 14.05.2021 в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр") обратились в арбитражный суд с заявлением к Hyfold Properties Inc., CHARTAM PROPERTIES LIMITED, Гордышеву Валерию Александровичу, Маркаряну Ивану Ишхановичу, о признании недействительными сделки: договор купли-продажи акций частной компании с ограниченной ответственностью CHARTAM PROPERTIES LIMITED от 14.05.2012, заключенный между ОАО "Тулаэнергосбыт" (продавец) и Hyfold Properties Inc. (покупатель); договор купли-продажи земельных участков и жилого дома в стадии незавершенного строительства от т26.09.2012, заключенного между CHARTAM PROPERTIES LIMITED (продавец) в лице представителя по доверенности гражданина Украины Чередниченко Григория Николаевича и гражданином Республики Беларусь Гордышевым Валерием Александровичем (покупатель) в лице представителя по доверенности Комиссарова Александра Сергеевича; договор купли-продажи земельных участков и строения от 10.12.2012, заключенных между гражданином Республики Беларусь Гордышевым В.А. (продавец) и гражданином РФ Маркаряном Иваном Ишхановичем (покупатель); применении последствий недействительности сделок в виде: погашения (исключения) записи о праве собственности, содержащейся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, Маркаряна Ивана Ишхановича на следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок общей площадью 21 000 кв.м с кадастровым номером 50:20:0010411:674 по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, дер. Жуковка, д. 104, а также расположенным на нем жилым домом с кадастровым N 50:20:0010409:1256 площадью 1 247,2 кв.м по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, дер. Жуковка, д. 104; земельный участок общей площадью 836 кв.м с кадастровым номером N 50:20:0010411:0594, расположенный по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н,, с/п Барвихинское, д. Жуковка; признания права собственности ОАО "Тулаэнергосбыт" на следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок общей площадью 21 000 кв.м с кадастровым номером 50:20:0010411:674 по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, дер. Жуковка, д. 104, а также расположенным на нем жилым домом с кадастровым N 50:20:0010409:1256 площадью 1 247,2 кв.м по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, дер. Жуковка, д. 104; земельный участок общей площадью 836 кв.м с кадастровым номером N 50:20:0010411:0594, расположенный по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н,, с/п Барвихинское, д. Жуковка; внесения (включения) в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество сведений (записи) о признании права собственности ОАО "Тулаэнергосбыт" на следующее имущество: земельный участок общей площадью 21 000 кв.м с кадастровым номером 50:20:0010411:674 по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, дер. Жуковка, д. 104, а также расположенным на нем жилым домом с кадастровым N 50:20:0010409:1256 площадью 1 247,2 кв.м по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, дер. Жуковка, д. 104; земельный участок общей площадью 836 кв.м с кадастровым номером N 50:20:0010411:0594, расположенный по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н,, с/п Барвихинское, д. Жуковка (обособленный спор N А68-1355-425/2013).

ПАО "МСРС Центра и Приволжья" 17.05.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением к Гордышеву Валерию Александровичу, Маркаряну Ивану Ишхановичу с аналогичными требованиями о признании недействительными договора купли-продажи акций частной компании с ограниченной ответственностью CHARTAM PROPERTIES LIMITED от 14.05.2012, заключенный между ОАО "Тулаэнергосбыт" (продавец) и Hyfold Properties Inc. (покупатель); договор купли-продажи земельных участков и жилого дома в стадии незавершенного строительства от т26.09.2012, заключенного между CHARTAM PROPERTIES LIMITED (продавец) в лице представителя по доверенности гражданина Украины Чередниченко Григория Николаевича и гражданином Республики Беларусь Гордышевым Валерием Александровичем (покупатель) в лице представителя по доверенности Комиссарова Александра Сергеевича; договор купли-продажи земельных участков и строения от 10.12.2012, заключенных между гражданином Республики Беларусь Гордышевым В.А. (продавец) и гражданином РФ Маркаряном Иваном Ишхановичем (покупатель) и применении последствий недействительности сделок (обособленный спор N А68-1355-426/2013).

Определением суда от 21.06.2021 заявление ПАО "МСРС Центра и Приволжья" принято к производству.

Определением суда от 16.08.2021 по ходатайству Маркаряна И.И. в порядке статьи 130 АПК РФ в одно производство для совместного рассмотрения обособленный спор N А68-1355-426/2013 объединен с обособленным спором N А68-1355-425/2013).

Определением суда от 25.10.2021 судебное заседание отложено на 13.12.2021.

Следует отметить, что, исходя из содержания вышеуказанного заявления ПАО "МСРС Центра и Приволжья", основанием заявленных требований указаны положения статей 10, 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 170 ГК РФ. В обоснование заявленных требований заявления ПАО "МСРС Центра и Приволжья", в том числе, ссылается на Приговор Хамовнического суда г. Москвы от 17.07.2019.

Соответственно, оценка доводов, приведенных в обоснование настоящей апелляционной жалобы о недействительности договора купли-продажи акций частной компании с ограниченной ответственностью CHARTAM PROPERTIES LIMITED от 14.05.2012 по основанию ничтожности, аналогичным основаниям, заявленным ПАО "МСРС Центра и Приволжья" в рамках обособленного спора N А68-1355-426/2013, может быть направлена на предрешение по существу спора, находящегося в производстве арбитражного суда в рамках указанного обособленного спора, предъявленного, но не рассмотренного на данный момент, что является недопустимым.

Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 названной статьи предусмотрены условия, подлежащие соблюдению цедентом при уступке, в том числе установлено, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Пунктом 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрены последствия при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, в виде права цессионария потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Таким образом, по общему правилу заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том числе несуществующее требование, не свидетельствует о его недействительности, а влечет наступление иных последствий, установленных законом.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что, требуя признать торги недействительными, кредиторы ПАО "МРСК Центра и Приволжья" и ООО "Кратон" не представили доказательств нарушения закона при проведении торгов.

Судебная коллегия также считает необходимым указать, что ПАО "МРСК Центра и Приволжья" и ООО "Кратон" в нарушение статьи 65 АПК РФ, статьи 449 ГК РФ, являясь конкурсными кредиторами ОАО "Тулаэнергосбыт", не привели каких-либо оснований нарушения их прав и законных интересов оспариваемыми торгами.

В частности, поскольку интерес заявителей, как конкурсных кредиторов должника, может заключаться лишь в получении наибольшего удовлетворения денежных требований в процедуре банкротства, они должны доказать, что нарушения в их проведении могли повлиять на итоговую цену продажи имущества должника в сторону ее уменьшения.

Никаких доказательств того, что продажа имущества должника произведена по заниженной стоимости, что причинило или могло причинить убытки должнику и конкурсным кредиторам, в материалы дела не представлено.

Более того, повторное проведение торов приведет к необоснованному затягиванию срока процедуры банкротства и увеличению текущих расходов на конкурсное производство, что безусловно повлечет негативные последствия для расчета с конкурсными кредиторами.

Ссылка заявителя жалобы в обоснование указанного обстоятельства на решение Одинцовского городского суда Московской области от 25.12.2019 по делу N 2-8420/2019 не может быть принята во внимание, поскольку на данный судебный акт заявители по настоящему обособленному спору в обоснование своих требований в суде первой инстанции не ссылались и указанный судебный акт предметом исследования и оценки суда первой инстанции не являлся.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что, ссылаясь на вышеуказанный судебный акт, ПАО "МРСК Центра и Приволжья" фактически изменяет обстоятельства, на которых первоначально основывались требования, что недопустимо в суде апелляционной инстанции в силу части 3 статьи 266 АПК РФ и в соответствии частью 7 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 6 пункта 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12, согласно которым новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Более того, судебная коллегия обращает внимание на то, что ни договор купли-продажи акций от 14.05.2021, ни решение Одинцовского городского суда Московской области от 25.12.2019 по делу N 2-8420/2019, ПАО "МРСК Центра и Приволжья" в материалы настоящего обособленного спора представлены не были.

Выводы суда в части применения срока исковой давности также являются обоснованными.

Таким образом, отказ в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

Доводы заявителя жалобы о необоснованным применение судом срока исковой давности и том, что срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года, подлежат отклонению как основанные на неправильном понимании норм материального права.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Иск о признании сделки недействительной по мотиву нарушения правил проведения торгов (в том числе нарушение правил проведения торгов, установленных Законом о банкротстве) является требованием о признании недействительной оспоримой сделки, исковой срок давности по которому составляет 1 год (статья 449 ГК РФ, пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следует отметить, что ПАО "МРСК Центра и Приволжья" является лицом, участвующим в деле о банкротстве (определением Арбитражного суда Тульской области от 06.08.2013 требования ОАО "МСК Центра и Приволжья" в размере 1 149 651 826,96 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Тулаэнергосбыт"), соответственно, действуя добросовестно и разумно могло и должно было знакомиться с материалами дела о банкротстве ОАО "Тулаэнергосбыт", в частности, с отчетом о ходе конкурсного производства, в котором была указана информация о реализации имущества должника на оспариваемых торгах, с информацией о проведении и результатах проведения торгов от 14.06.2017 своевременно размещенной в открытом доступе в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и газете "Коммерсантъ". С настоящим заявлением ПАО "МРСК Центра и Приволжья" обратилось в Арбитражный суд Тульской области только 27.10.2020.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 15.07.2021 по делу N А68-1355/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова