Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2021 г. N 09АП-66061/21 по делу N А40-250144/2020

г. Москва

26 ноября 2021 г.

Дело N А40-250144/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И.Шведко,

судей М.С.Сафроновой и Ю.Н.Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЛИГА" на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021

об отказе в удовлетворении заявления ООО "ЛИГА" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" задолженности в размере 2 500 000 руб.,

по делу N А40-250144/20, вынесенное судьей В.А. Чернухиным,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР",

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР"- Левченко Г.О. по дов. от 16.11.2021

от ООО "Новая вагоноремонтная компания"- Чечко А.В. по дов. от 15.02.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2021 в отношении ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" (ОГРН 1167746534020, ИНН 9715261487) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Васильев Владимир Владимирович.

13.05.2021 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Линнар" о включении в реестр требований кредиторов должника.

12.08.2021 в ходе судебного разбирательства от представителя ООО "ЛИГА" поступило заявление о процессуальном правопреемстве ООО "ЛИННАР" и о замене ООО "ЛИННАР" на ООО "ЛИГА".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 в порядке процессуального правопреемства ООО "ЛИННАР" заменено на ООО "ЛИГА". В удовлетворении заявления ООО "ЛИГА" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" (ОГРН 1167746534020, ИНН 9715261487) отказано.

Не согласившись с определением суда ООО "ЛИГА" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить.

Представители ООО "Новая вагоноремонтная компания" и конкурсного управляющего ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" в судебном заседании против отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 10 декабря 2018 года между ООО "Линнар" (далее по тексту - Кредитор) и ООО "Торговый дом Металлополимер" (далее по тексту-Должник) был заключен договор поставки деталей вагонов N 08-12/18, согласно которому должник обязался передать кредитору деталей вагонов согласно Спецификации к договору на сумму 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) руб. Кредитор уплатил должнику за товар указанную сумму на условиях предоплаты, что подтверждается платежным поручением от 11 апреля 2020 г. N 2255. В установленные договором сроки кредитор товар передал, что подтверждается УПД N373.17.00 от 17.12.2018 года и актом приема-передачи N1 от 17.12.2018 г.

В связи с тем, что сумма долга в размере 2 400 000 руб. по договору поставки деталей вагонов N 08-12/18 ООО "Торговый дом Металлополимер" в пользу ООО "Линнар" не оплачена, последний обратился в суд с требованием о включении долга в реестр требований кредиторов.

29.07.2021 года между ООО "ЛИННАР" и ООО "ЛИГА" был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым права требования задолженности ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" перешли к ООО "ЛИГА".

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, 6 А40-107510/18 связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью введения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества, выполнения работ, оказания услуг, иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив, представленные в материалы документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Договор поставки деталей Вагонов N 08-12/18 от 10.12.2018 обладает признаками фиктивности по смыслу части 1 статьи 170 ГК РФ, как мнимая сделка.

Как установлено судом, обращаясь с заявлением о включении задолженности в размере 2 500 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, ООО "ЛИННАР" не представило надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований.

А именно, в материалы дела не представлено: доказательств приобретения колесных пар у заводов изготовителей/ Вагоноремонтных предприятий/ компаний собственников вагонов не представлено спецификации (Приложения N 1) являющегося неотъемлемой частью договора; Договор не содержит банковских реквизитов, на которые ООО "ТД "Металлополимер должно было перечислить денежные средства в счет оплаты поставленного товара (пункт 4.2 Договора содержит условие о перечислении денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика); доказательств перевозки колесных пар из мест нахождения ООО "Линнар" (г. Самара) в адрес ООО "ТД "Металлополимер" (г. Москва); в соответствии с требованиями раздела 2 Договора N 08-12/18 от 10.12.2018, на поставляемую продукцию со стороны Поставщика должны были быть представлены "технический паспорт, гарантийный талон, сертификат качества, инструкция по эксплуатацию и пр." Кредитором данные доказательства не представлены.

Отсутствие ссылок на вышеупомянутые необходимые документы как в Договоре N 08-12/18 так и непредставление данных документов кредитором дополнительно подтверждает мнимый характер поставленных от ООО "Линнар" в ООО "ТД "Металлополимер" колесных пар согласно УПД N 373.17.00 от 17.12.2018 г.

Кроме того, кредитором не представлена книга продаж за 2018, в которой должна была быть отражена бухгалтерская проводка Договора N 08-12/18.

В силу положений ст.ст. 382, 384 Гражданского кодекса РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вместе с тем, в отсутствие документально подтвержденного объема прав требования ООО "Линнар" к должнику, ООО "ТД "Металлополимер", основания для перехода таких прав и включения в реестр кредиторов должника требований в заявленном размере у ООО "ЛИГА" отсутствовали.

При изложенных обстоятельствах при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции судебной коллегией не установлено.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2021 по делу N А40-250144/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ЛИГА"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И.Шведко

Судьи

М.С.Сафронова Ю.Н.Федорова